《金證研》北方資本中心 亞一/作者 映蔚/風(fēng)控
上市企業(yè)是一個(gè)城市的經(jīng)濟(jì)名片，代表一個(gè)城市的形象和實(shí)力。2023年2月，湖南省湘潭市迎來了其第6家上市公司。同月，湘潭永達(dá)機(jī)械制造股份有限公司（以下簡稱“永達(dá)股份”）擬在深主板上市的申請獲受理。
此番上市背后，永達(dá)股份董秘劉斯明的任職履歷與“官宣”不符，其離開老東家的時(shí)間早于官宣備案超半年，信息披露現(xiàn)疑云。2020年9月，劉斯明任永達(dá)股份董秘的同時(shí)，同月，劉斯明的偶與永達(dá)股份實(shí)控人的好友袁石波，或“突擊”入股永達(dá)股份，且袁石波2019年曾與永達(dá)股份實(shí)控人女兒存共同投資，入股次年，永達(dá)股份進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案。
(資料圖)
一、董秘入職前任私募總經(jīng)理，離職信披與“官宣”相差逾半年時(shí)間
莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。信息披露是投資者投資決策的重要依據(jù)。然而，永達(dá)股份董事會(huì)秘書的履歷信披，卻與“官宣”不一致。
1.1 劉斯明2020年9月起任董秘，稱其同年8月系湘潭產(chǎn)投集團(tuán)旗下企業(yè)總經(jīng)理
據(jù)永達(dá)股份簽署日為2023年7月30日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，2015年10月至2020年8月，劉斯明歷任湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“湘潭產(chǎn)投集團(tuán)”）投資部經(jīng)理、風(fēng)控部經(jīng)理、基金公司總經(jīng)理。截至招股書簽署日2023年7月30日，2020年9月起，劉斯明任永達(dá)股份董事會(huì)秘書；2021年9月起，劉斯明任永達(dá)股份董事。
顯然，劉斯明系于2020年8月自湘潭產(chǎn)投集團(tuán)及其旗下基金公司離職后，次月入職永達(dá)股份并任董事會(huì)秘書。
需要指出的是，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)系國有企業(yè)。
1.2 湘潭產(chǎn)投集團(tuán)2021年1月前由國有獨(dú)資，劉斯明2017年為其中層正職管理人員
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)成立于2012年5月25日，系國有控股企業(yè)。截至查詢?nèi)?023年8月18日，其注冊資本為20億元，股東湘潭市國資委、湖南省國有投資經(jīng)營有限公司認(rèn)繳出資額分別為18億元、2億元。
2021年1月8日，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)進(jìn)行了股東、市場主體類型變更。變更前，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)的唯一股東為湘潭市國資委，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)市場主體類型系國有獨(dú)資，變更后，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)市場主體類型系國有控股。
即是說，2021年1月前，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)系國有獨(dú)資企業(yè)。
2017年，劉斯明被聘任為湘潭產(chǎn)投集團(tuán)中層管理人員。
據(jù)湘潭市國資委發(fā)布于2017年7月28日的《關(guān)于中層正職管理人員聘任的批復(fù)》，劉斯明任湘潭產(chǎn)投集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管控部部長。
實(shí)際上，2020年，劉斯明或未退出湘潭產(chǎn)投集團(tuán)旗下企業(yè)。
1.3 截至2021年3月，劉斯明為湘潭產(chǎn)投集團(tuán)下屬基金公司產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理
據(jù)認(rèn)證主體系湘潭產(chǎn)投集團(tuán)的微信公眾平臺信息，2019年12月31日下午，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)下屬湘潭產(chǎn)興私募股權(quán)基金管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“產(chǎn)興私募基金”）總經(jīng)理劉斯明在407會(huì)議室主持召開了全體員工大會(huì)。
也就是說，劉斯明于2019年任產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，產(chǎn)興私募基金成立于2018年7月6日。截至查詢?nèi)?023年8月18日，產(chǎn)興私募基金的法定代表人、經(jīng)理、董事長均為董一飛，股東為湘潭產(chǎn)投集團(tuán)。
變更信息顯示，2019年11月14日，產(chǎn)興私募基金的法定代表人、高級管理人員（董事、監(jiān)事、經(jīng)理等）由“董一飛”變更為“劉斯明”。2021年3月22日，產(chǎn)興私募基金的法定代表人、高級管理人員（董事、監(jiān)事、經(jīng)理等）由“劉斯明”變更為“董一飛”。且產(chǎn)興私募基金不存在股東變更。
據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢?nèi)?023年8月18日，產(chǎn)興私募基金的實(shí)控人為湘潭產(chǎn)投集團(tuán)，法定代表人、董事長、總經(jīng)理為董一飛。
即是說，招股書披露劉斯明曾在湘潭產(chǎn)投集團(tuán)的基金公司任職，該基金公司即為產(chǎn)興私募基金，而關(guān)于劉斯明退出產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理的時(shí)間，招股書比官宣早7個(gè)月左右。
而按照官宣的信息來看，彼時(shí)在永達(dá)股份與湘潭產(chǎn)投集團(tuán)下屬私募基金的劉斯明，入職永達(dá)股份，需經(jīng)過相關(guān)部門同意。
1.4 2023年5月前相關(guān)規(guī)定指出，私募基金高管原則上不應(yīng)兼職其他企業(yè)高管
前文可知，2021年1月前，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)系國有獨(dú)資企業(yè)，產(chǎn)興私募基金由其全資持股。
據(jù)2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職。若有兼職情形，應(yīng)當(dāng)提供兼職合理性相關(guān)證明材料，包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等。
據(jù)《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》，兼職是指私募基金管理人的從業(yè)人員在一定時(shí)期內(nèi)同時(shí)與兩個(gè)或兩個(gè)以上單位建立勞動(dòng)關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系、勞務(wù)派遣用工關(guān)系以及其他形式的工作關(guān)系，無論是否取得報(bào)酬。
第十一條第一款，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，對外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性。第十二條，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以外的其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得對外兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
需要說明的是，證券基金業(yè)協(xié)會(huì)已發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》。
據(jù)《私募投資基金登記備案辦法》第十一條，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，對外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性。并且，其自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募基金管理人登記須知》、《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時(shí)廢止。
即《私募投資基金登記備案辦法》實(shí)施前，也就是2023年5月1日前，相關(guān)規(guī)定指出，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職。
換言之，2020年9月起，劉斯明擔(dān)任永達(dá)股份董事會(huì)秘書。招股書顯示，截至2020年8月，劉斯明歷任湘潭產(chǎn)投集團(tuán)投資部經(jīng)理、風(fēng)控部經(jīng)理、基金公司總經(jīng)理。然而，實(shí)際上，截至2021年3月，劉斯明系湘潭產(chǎn)投集團(tuán)旗下全資子公司產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理。需要指出的是，2017年，劉斯明被聘為湘潭產(chǎn)投集團(tuán)中層正職管理人員。且2021年1月前，湘潭產(chǎn)投集團(tuán)系國有獨(dú)資企業(yè)。
而需要指出的是，2023年5月開始實(shí)施的《私募投資基金登記備案辦法》表示，私募基金管理人高管對外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性。而在此之前，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)有法規(guī)要求，基金從業(yè)人員原則上不應(yīng)在外兼職。而關(guān)于劉斯明從產(chǎn)興私募基金離職的時(shí)間，招股書與“官宣”存出入。劉斯明是否曾擔(dān)任私募基金總經(jīng)理的同時(shí)在永達(dá)股份擔(dān)任董秘？倘若有，劉斯明開始擔(dān)任永達(dá)股份董秘彼時(shí)，產(chǎn)興私募基金是否知悉？該情形是否符合當(dāng)時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定？
對此，永達(dá)股份表示，關(guān)于董秘履歷信披矛盾且其兼職合規(guī)性存疑問題，系因國有獨(dú)資企業(yè)內(nèi)部程序性問題帶來的時(shí)間差導(dǎo)致備案信息與實(shí)際情況的不匹配。公司已嚴(yán)格按照交易所信息披露指引的要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的對相關(guān)信息進(jìn)行了披露。
需要指出的是，招股書披露劉斯明2020年8月自湘潭產(chǎn)投集團(tuán)離職，2020年9月起任永達(dá)股份董秘，而湘潭產(chǎn)投集團(tuán)對于劉斯明任職變更的備案登記時(shí)間是在2021年3月，即使因程序性問題備案信息與實(shí)際情況存在時(shí)間差，該時(shí)間差卻達(dá)到半年之久，永達(dá)股份以“內(nèi)部程序性問題”作為董秘履歷信披矛盾的解釋，能否“站得住腳”？或該打上問號。
不僅如此，董秘劉斯明的履歷信披疑云待解的情況下，該董秘的配偶入股永達(dá)股份。
二、董秘配偶與實(shí)控人好友“突擊”入股，次年永達(dá)股份啟動(dòng)上市輔導(dǎo)
在歷史沿革部分，永達(dá)股份股東入股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓被問詢。其中，永達(dá)股份初始股東2017年退出時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)被認(rèn)為不公允。且2020年9月，永達(dá)股份董秘的配偶在該董秘入職的同時(shí)即入股。
2.1 創(chuàng)始股東之一周衛(wèi)國不看好其發(fā)展于2017年退出，轉(zhuǎn)讓價(jià)被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為不公允
據(jù)招股書，截至簽署日2023年7月30日，沈培良直接持有永達(dá)股份51%的股份，且不存在間接持股。沈培良系永達(dá)股份實(shí)際控制人。
2005年7月，沈培良和周衛(wèi)國共同設(shè)立湘潭永達(dá)機(jī)械制造有限公司（永達(dá)股份前身，以下簡稱“永達(dá)有限”），其中沈培良以貨幣出資51萬元，占注冊資本的51%。周衛(wèi)國以貨幣出資49萬元，占注冊資本的49%。此次股權(quán)價(jià)格為1元/元注冊資本。
2017年7月，永達(dá)有限第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，周衛(wèi)國將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈培良、傅能武、鄧國政，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/元注冊資本，轉(zhuǎn)讓原因?yàn)橛肋_(dá)有限盈利狀況不佳，周衛(wèi)國不看好其發(fā)展。
事實(shí)上，創(chuàng)始股東周衛(wèi)國退出永達(dá)有限時(shí)，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價(jià)存在不公允情形。
據(jù)永達(dá)股份簽署日為2023年4月30日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”)，2017年6月，周衛(wèi)國按照1元/元注冊資本轉(zhuǎn)讓其持有永達(dá)有限全部股權(quán)，因轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低，被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按照1.5元/元注冊資本追繳個(gè)人所得稅。
對此，永達(dá)股份回復(fù)稱，2017 年 7 月，稅務(wù)機(jī)關(guān)在永達(dá)有限申報(bào)納稅時(shí)參考其 2017年4月30日每股凈資產(chǎn)2.05元/元注冊資本（未經(jīng)審計(jì)），認(rèn)為前述轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低且無正當(dāng)理由，考慮到其轉(zhuǎn)讓時(shí)處于虧損狀態(tài)，且近兩年經(jīng)營業(yè)績呈下滑趨勢，稅務(wù)機(jī)關(guān)在實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格和每股凈資產(chǎn)之間取中間值，按照1.5/元注冊資本的價(jià)格重新核定了轉(zhuǎn)讓收入并征繳了周衛(wèi)國個(gè)人所得稅49萬元。
需要指出的是，周衛(wèi)國退出時(shí)，其股權(quán)受讓方中，除永達(dá)股份實(shí)控人外，傅能武、鄧國政的出資款亦均來自于實(shí)控人。
據(jù)招股書，2011年8月至招股書簽署日2023年7月30日，傅能武任永達(dá)股份總經(jīng)理。鄧國政則自永達(dá)股份設(shè)立至2011年8月任總經(jīng)理，并于2011年8月至2021年12月任永達(dá)股份董事長助理。鄧國政之子鄧雄于2017年4月至2020年11月任永達(dá)股份公司辦文員。
2017年6月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方傅能武、鄧國政用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源于沈培良的贈(zèng)與。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，永達(dá)股份披露，實(shí)控人對傅能武、鄧國政的贈(zèng)與資金主要基于，第一，傅能武、鄧國政對永達(dá)有限發(fā)展歷程均有較大貢獻(xiàn)，對其贈(zèng)與主要是基于對其貢獻(xiàn)的認(rèn)可與獎(jiǎng)勵(lì)。第二，傅能武及鄧國政均屬于專業(yè)技術(shù)人員，而實(shí)控人沈培良善于戰(zhàn)略規(guī)劃及市場開拓，可形成較好的互補(bǔ)關(guān)系，實(shí)控人沈培良贈(zèng)與資金主要用于二人受讓股權(quán)及增資，通過持股使二人與永達(dá)有限經(jīng)營發(fā)展業(yè)績綁定，亦可起到一定的激勵(lì)作用，尤其是對現(xiàn)任總經(jīng)理傅能武的激勵(lì)，有利于永達(dá)有限未來發(fā)展。故實(shí)際控制人對傅能武、鄧國政的贈(zèng)與理由充分合理。
并且，永達(dá)有限實(shí)控人上述贈(zèng)與資金取得的永達(dá)有限股權(quán)系本人真實(shí)持有，不存在為實(shí)際控制人代持股份的情形，亦不存在抽屜協(xié)議和上市后發(fā)生糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。
可見，2017年，永達(dá)股份初始股東周衛(wèi)國退出時(shí)股權(quán)交易價(jià)格1元/元注冊資本，曾被稅務(wù)部門認(rèn)為定價(jià)不公允。因此，永達(dá)股份參照稅務(wù)部門核定的1.5元/元注冊資本進(jìn)行了股份支付。
而再將目光永達(dá)股份2020年的新增股東。
2.2 2020年9月董秘的配偶張強(qiáng)強(qiáng)受讓永達(dá)股份股權(quán)，次年永達(dá)股份啟動(dòng)上市輔導(dǎo)
據(jù)招股書，2021年9月，永達(dá)有限整體變更設(shè)立股份公司。
此前，2020 年9月，永達(dá)有限進(jìn)行第三次、第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
據(jù)招股書，2020年9月8日、2020年9月22日，鄧雄均以1.67元/元注冊資本分別向張強(qiáng)強(qiáng)、袁石波轉(zhuǎn)讓永達(dá)股份4%、3%的股權(quán)。
并且，截至招股書簽署日2023年7月30日，張強(qiáng)強(qiáng)、袁石波對永達(dá)股份的持股比例分別為4%、3%。其中，張強(qiáng)強(qiáng)系永達(dá)股份董秘、董事劉斯明的配偶，袁石波系外部投資者。
2020年，永達(dá)股份與袁石波配偶方米香存在200萬元的資金拆借。該筆資金往來系因?yàn)?020年下半年永達(dá)股份出現(xiàn)臨時(shí)資金短缺的情況，為購買原材料而向方米香借款200萬元。因借款周期短，故雙方未約定借款利息。截至2020年年末，上述借款已歸還。除上述情形外，永達(dá)股份外部股東與其不存在其他業(yè)務(wù)或資金往來。
可見，2020年9月，劉斯明入職永達(dá)股份并開始任董秘的同時(shí)，其配偶張強(qiáng)強(qiáng)以1.67元/元每注冊資本入股永達(dá)股份。還需注意的是，同月，永達(dá)股份完成股改
次年，永達(dá)股份進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案。
據(jù)《永達(dá)股份首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案報(bào)告》，2021年11月18日，永達(dá)股份簽署輔導(dǎo)備案協(xié)議。
不僅如此，2020年與董秘配偶同月入股的股東袁石波，或與實(shí)控人及其親屬“關(guān)系匪淺”。
2.3 與張強(qiáng)強(qiáng)同在2020年9月入股的袁石波，系永達(dá)股份實(shí)控人的好友
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2020年9月，鄧雄需要資金以提高生活質(zhì)量，擬向張強(qiáng)強(qiáng)、袁石波轉(zhuǎn)讓其持有的部分股權(quán)，當(dāng)時(shí)沈培良作為永達(dá)股份實(shí)際控制人，在永達(dá)股份籌備上市工作之際，看中張強(qiáng)強(qiáng)之配偶劉斯明在資本市場豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，希望劉斯明進(jìn)入永達(dá)股份處任職并通過其或其配偶張強(qiáng)強(qiáng)持有永達(dá)股份股權(quán)的方式來調(diào)動(dòng)其工作積極性。
另外，袁石波因看好永達(dá)股份的行業(yè)發(fā)展前景對永達(dá)股份有投資意向，沈培良作為袁石波的好友且考慮與其在其他領(lǐng)域多年合作經(jīng)歷，同意袁石波持有永達(dá)股份的股份。
據(jù)招股書，永達(dá)股份實(shí)際控制人沈培良持有51%的股份，其一致行動(dòng)人彭水平、沈熙、沈波、沈望合計(jì)持有19%的股份。實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)可以控制永達(dá)股份70%的表決權(quán)。
此外，湖南仝豐建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“仝豐建設(shè)”）系永達(dá)股份實(shí)控人親屬施加重大影響的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)系房屋建筑工程。同時(shí)，袁石波對仝豐建設(shè)持股8.35%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，仝豐建設(shè)成立于2016年11月28日。并且，截至查詢?nèi)?023年8月18日，仝豐建設(shè)的股東包括沈熙、袁石波等人。其中，沈溪的認(rèn)繳出資額為1,200萬元，持股比例為20%
變更信息顯示，2018年12月21日，仝豐建設(shè)股東由“成國峰、陶發(fā)成、楊東霖”，變更為“成國峰、唐建”。同日，仝豐建設(shè)股東由“成國峰、唐建”，變更為“潘亦可、王劍平”。2019年6月20日，仝豐建設(shè)股東再次發(fā)生變更，變更后，其股東為“楚子禛、劉暢、劉維、沈熙、袁石波、張湘泉、張昱、左博文”。
據(jù)招股書，沈熙系證券部職員，是永達(dá)股份實(shí)控人沈培良之女。
據(jù)公開信息，永達(dá)股份的股東之一沈熙，與仝豐建設(shè)的股東沈熙或?yàn)橥蝗恕?/p>
可見，永達(dá)股份實(shí)控人沈培良的一致行動(dòng)人包括沈熙，而沈熙與袁石波系仝豐建設(shè)的股東之一。
簡而言之，回溯過去，2017年，永達(dá)股份稱其持股49%的股東周衛(wèi)國不看好企業(yè)發(fā)展而以1元/元注冊資本向永達(dá)股份實(shí)控人沈培良及、傅能武、鄧國政轉(zhuǎn)讓其所持的永達(dá)股份所有股權(quán)。而后，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定不公允，并按照1.5元/元注冊資本追繳個(gè)稅。永達(dá)股份對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照1.5元/元注冊資本計(jì)提股份支付。
而永達(dá)股份啟動(dòng)上市前一年，劉斯明入職永達(dá)股份擔(dān)任董秘的同時(shí)，其配偶隨之入股東。對此，永達(dá)股份稱，劉斯明進(jìn)入永達(dá)股份處任職，并通過其或其配偶張強(qiáng)強(qiáng)持有永達(dá)股份股權(quán)的方式來調(diào)動(dòng)其工作積極性。而與張強(qiáng)強(qiáng)在同一個(gè)月入股永達(dá)股份的袁石波，雖然系外部股東，實(shí)際上在入股永達(dá)股份之前，2019年，袁石波與永達(dá)股份實(shí)控人女兒參與投資一家企業(yè)。
臨淵羨魚，不如退而結(jié)網(wǎng)。上述問題之下，此番沖擊資本市場的永達(dá)股份，能否如愿以償？