中滬網了解到，上交所上市審核委員會定于2023年8月29日召開2023年第81次上市審核委員會審議會議，屆時將審議蘇州高泰電子技術股份有限公司（以下簡稱“高泰電子”）的首發事項。

(資料圖片僅供參考)

據悉，高泰電子是一家以功能性新材料為核心，研發、制造及銷售復合功能性材料、復合功能性器件及電子級追溯產品的高新技術企業，公司產品主要應用于消費電子、5G通信、IC半導體及新能源應用（汽車、光伏）等領域，實現電腦、手機、可穿戴設備、半導體封裝、新能源汽車、新能源光伏等產品各功能模塊或部件之間的粘接、緊固作用，同時復合導電、導熱、隔熱、防火阻燃、電磁屏蔽、電器絕緣、緩沖吸震、耐污、防水透氣、透音防塵、外觀保護、標識等一項或多項特殊功能。

據招股書顯示，高泰電子擬募集資金11.55億元，募投項目包括：功能性新材料生產基地建設項目（項目備案名稱為：辛格頓（常州）電子科技有限公司年產6000萬平方米各類高性能精密特種膠帶項目）、功能性器件建設項目（項目備案名稱為：蘇州環泰新材料技術有限公司年產不干膠標簽600萬平方米等項目）、功能性復合材料及器件產業化建設項目（生產基地）、功能性復合材料及器件產業化建設項目（總部運營及研發中心）。

（截圖來源于高泰電子招股書）

中滬網查閱相關資料后，發現高泰電子存在以下問題，下游行業需求減少，業績上演“變臉術”；同期股權轉讓對應估值相差較大，公允性或不足；股份支付選取公允價格偏低，合理性待商榷。

下游行業需求減少，業績上演“變臉術”

據招股書財務數據顯示，2020年、2021年、2022年（以下簡稱“報告期”），高泰電子實現營業收入分別為23,253.04萬元、35,964.83萬元、39,509.70萬元；同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10,927.90萬元、17,624.55萬元、22,655.40萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10,796.19萬元、17,375.36萬元、21,929.28萬元。報告期內，高泰電子業績保持穩定增長。

高泰電子產品應用的終端品牌主要包括戴爾、蘋果、聯想，應用終端主要為筆記本電腦、iPad、手機、可穿戴設備等。報告期內，公司產品應用于戴爾、蘋果、聯想終端品牌的收入分別占同期主營業務收入的82.11%、84.02%、83.75%，占比較高。

高泰電子下游應用領域主要集中于電腦，根據IDC、Gartner的最新發布，受宏觀經濟環境不佳、庫存過剩等因素影響，2023年一季度全球PC出貨量下降33%，上半年出貨量下降24%。

受此影響，高泰電子上半年業績較去年同期出現大幅下降，2023年1-6月，公司營業收入13,276.99萬元，同比下降42.33%；歸屬于母公司所有者凈利潤6,177.64萬元，同比下降52.24%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤5,606.54萬元，同比下降55.82%。

同期股權轉讓對應估值相差較大，公允性或不足

高泰電子前身為蘇州工業園區高泰電子有限公司，成立于2006年3月13日。2018年9月3日，整體變更設立為股份公司。報告期內，高泰電子曾進行多次股權轉讓與增資。

2021年12月2日，高泰電子及高泰電子股東葉健、海威斯特、永成網絡與順皓創投、芯潤管理分別簽署《投資協議》，約定葉健分別以對價1,850萬元、1,000萬元向蘇州順皓創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“順皓創投”）、安吉芯潤企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“芯潤管理”）轉讓高泰電子46.9543萬股、25.3807萬股股份。本次次股權轉讓中，每股價格以公司整體估值20億元確定。

2021年12月21日，高泰電子及高泰電子股東葉健、海威斯特、永成網絡與智聯創投、科技創投分別簽署《投資協議》，約定葉健分別以對價1,000萬元、1,000萬元向智聯創投、科技創投轉讓高泰電子20.7624萬股、20.7624萬股股份。本次次股權轉讓中，每股價格以公司整體估值25億元確定。

從上可以看出，上述股權轉中間僅僅只間隔二十天不到，但是股權轉讓價格對應公司估值卻相差了較大。對此高泰電子解釋說，2021年12月2日順皓創投、芯潤管理入股時公司估值20億元，主要系順皓創投與2021年7月增資入股的股東蘇州順融進取三期創業投資合伙企業（有限合伙），同為蘇州順融投資管理有限公司（以下簡稱“順融投資”）所管理的兩支基金，本次受讓股份系順融投資的追加投資，因此定價參照2021年7月的公司估值20億元確定。值得注意的是，芯潤管理并不是順融投資所管理的基金，雙方并無聯系，芯潤管理卻依舊以同樣估值受讓股權這是否合理，其中是否存在其他利益安排。

股份支付選取公允價格偏低，合理性待商榷

蘇州市高合惠仁創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“高合惠仁”）于2021年12月9日設立，合伙人均為公司員工或其配偶，系高泰電子員工持股平臺。

2021年12月5日，高泰電子召開臨時股東大會并決議，同意公司注冊資本增加至5,190.6107萬元，新增114.4685萬元注冊資本由員工持股平臺高合惠仁以2,255萬元認購。2021年12月8日，雙方簽署《投資協議》。每股增資價格以公司整體估值投前10億元確定。高合惠仁所有合伙人間接所持高泰電子股份按2021年12月2日，順皓創投、芯潤管理入股時的整體估值20億元作為公允價格確認股份支付費用。

前述提到，2021年12月2日股權轉讓定價主要系順融投資追加投資以其2021年7月的公司估值確定的，而2021年12月21日，發生股權轉讓對應公司估值已達到25億，試問上述高合惠仁以20億元作為公允價格確認股份支付費用是否合理，選取公允價格是否存在偏低的情形。