1、控制同業務子公司

(資料圖片僅供參考)

Q：請教一下大佬，發行人在報告期內收購了一個非同一控制的同業務子公司，該子公司：①總資產在并購前總資產比發行人總資產高（超過100%）；②還有8%股權沒法收購，該部分已經被凍結了，因為少數股東被刑事處罰抓起來了。

請問：①是否構成重大業務變化，是否需要合并后運行36個月？②重要子公司8%少數股權被凍結是否對上市構成障礙？

A：需要運行三十六個月。少數股權凍結不一定構成IPO障礙！

2、“雙主業”模式上市

Q：兵總、各位老師，請教一下，目前有個客戶運營了兩塊完全不搭噶的業務，在同一個主體里，規模和盈利能力都還可以，未來想報主板。現在有點糾結是要拆出來單獨上市還是放一起以“雙主業”模式上市，之前看兵總文章說就算主板，也基本沒有雙主業上市成功的案例，想知道障礙是在哪里，或者監管為什么不歡迎這類企業。

A：沒有不歡迎，只要你每一個拿出來都符合主板上市條件，而不是每個5000萬，兩個湊一個億。

3、招股書披露

Q：各位MD，請問有沒有見過招股書披露的可比公司沒有完全對標的產品，毛利率對比分析的時候用可比公司之外其他上市公司的類似產品進行比較分析的案例？

A：沒有完全對標的產品很正常。但是分析得用你選的那幾家。

4、保險代理

Q：咨詢大家個行業定位問題：擬上市主體是互聯網公司，但是主要從事保險代理互聯網業務，由于保險代理需要保監會發牌照，所以主要通過旗下3個持牌子公司開展互聯網保險代理銷售，本部再向子公司內部銷售收取服務費用。問題就是，這個擬上市公司定位是什么了？金融行業還是互聯網行業了？

A：金融服務公司。

5、A股增發股份

Q：萬能的群，請教下：A股增發股份的話，不論增發多少都需要交易所審核，證監會注冊嗎？有類似港股的規定，每年增發20%以內的股份，股東大會決定即可嗎？

A：簡易程序也需要證監會注冊，只是時間短。

6、所得稅優惠政策

Q：@李存周-投行學院專家委?李老師，請教一個問題；我們公司設立在海南自貿港，主要從事電商服務平臺業務；因海南島不好招IT人才，在北京設立分公司招納研發人員（人員社保在北京繳納），北京分公司可以享受自貿港的企業所得稅優惠政策嗎？

A：我的建議：1、總分公司企業所得稅實行匯總納稅，增值稅單獨納稅，但分公司有時候稅務局有可能讓單獨納稅，具體看在分公司北京稅務局稅種認定上。2、海南自貿港實行特殊的稅收政策，同內地未來會出現巨大差異，例如海南自貿港沒有增值稅，要提前規劃，這兩年對于注冊海南自貿港的企業稅務機關加大了合理商業目的和實際經營的考核檢查，海南自貿港具體的稅收政策細節我不太了解，具體看一下當地的政策；3、我去年處理了一個案例，由于稅源問題，北京分公司主要用于繳納社保，被總公司（非北京）認為不能適用總分支機構企業所得稅匯總納稅，要求納入總公司核算，要避免卷入該類糾紛中，很麻煩。4、我認為，能否享受自貿港企業所得稅政策，需要看自貿港具體的政策條款，如果針對整個企業的那就可以適用，再例如分公司不能適用企業所得稅小型微利優惠政策待遇。

7、關聯方

Q：請教各位大佬，擬上市公司董事是某合伙企業執行事務合伙人的委派代表，這種算關聯方嗎？

A：個人覺得 嚴格界定的話，算關聯方。

8、股改工商變更

Q：股改的工商變更最終落在了報告期外有啥影響嗎？

A：股改基準日一定要早于申報基準日。

9、股東特殊權利

Q：請問除回購以外的股東特殊權利，是否可以設置中止+恢復條款？有相關案例么？

A：可以看下之前的文章《【日日順2】最新政策！控股股東允許帶有自動恢復條款的對賭協議！》

10、股份公司營業執照

Q：股份公司營業執照在申報基準日1231之后拿到？這會影響申報基準日吧，要延遲到331了

A：我認為沒問題。

11、股東上市前期權行權

Q：各位大佬，請教一個問題，IPO申報時提交原始股東的成本資料要填表，如果原始股東有部分股權是上市前期權行權得來的，并且已經交過稅了，那申報成本的時候一般按照行權價申報，還是按照算稅的股權公允價格報？

A：實際出資成本+已交稅=新成本

12、股權激勵

Q：李老師，有一種特殊情況是非上市的時候不滿足遞延納稅條件的股權激勵，按照工資薪金交稅了，這時候計稅原值理應上升了。但是這個人沒轉讓，一直到上市之后再轉讓，這個時候需要按限售股轉讓計稅，此時按文件字面意思，限售股的原值應該是取得成本，即行權價，而非上升后的計稅原值，就出現重復征稅的問題了。我理解中國結算實操中是認可上升后的計稅原值的，但如果納稅人自己不明白其中的道理，就白白重復交了。

A：我的意見：1、非上市公司股權激勵獲得的股權實行遞延納稅，遞延至轉讓時按照財產轉讓所得納稅，這個是特殊的政策；2、非上市公司股權激勵不滿足遞延納稅條件的，在行權（股票期權為例），應在行權時按照工資薪金納稅，適用164號文件單獨計稅，單獨適用綜合所得年度稅率表；此時，我認為計稅原值調增，如果上市后，再轉讓，這個環節確實存在一個點，因為應當征收個人所得稅的限售股僅限于兩種情形，大概率是應當征收個人所得稅，在此前提下，計稅原值應當是行權后的公允價，167號是指買入價及合理費用，如果按照字面理解是重復征稅了，好像應當按照激勵對象實際支付的行權價格，確實應當像沈老師說的，應當避免這種情況；3、還有一種爭議，嚴格按照167號和20號文件條款，這種股權激勵過渡到上市公司的股票是否屬于應征個稅的限售股，沒有直接文字表述，我認為站在平衡稅收角度，應當屬于應征個稅的限售股；4、站在另一個角度理解，70號文件條款中從代辦股份轉讓系統轉到主板市場的也屬于應征個人所得稅的限售股來看（新三板股權激勵個稅待遇視同非上市公司），股權激勵過渡到主板市場的股票應當屬于應征個人所得稅的限售股。總之，股權激勵形成的限售股是否納入167號和70號文件的限售股，在此前提下，計稅原值應當按照調增后的金額來確認。

13、可轉債發行

Q：請問各位大佬，可轉債發行期間，公司的股本不能發生變動，是否意味著本應授予的股權激勵也不能授予？

A：先授予登記完成，再發行可轉債，股權激勵授予的還能配可轉債。