中滬網了解到，上交所上市審核委員會定于2023年8月14日召開2023年第73次上市審核委員會審議會議，屆時將審議浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡稱“巍華新材”）的首發事項。
據悉，巍華新材自設立以來，一直專注于含氟精細化學品領域，是一家研發和生產氯甲苯和三氟甲基苯系列產品的高新技術企業，為國家級專精特新“小巨人”企業。公司秉持以技術創新為基礎，以制造含氯含氟特色化學品為發展方向，經過不斷的技術研發和經驗積累，目前已經形成了以甲苯為起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列產品的完整產品鏈。
【資料圖】
據招股書顯示，巍華新材擬募集資金216,828.10萬元，分別用于建設年產2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學品和企業研究院項目、浙江巍華新材年產5000噸鄰氯氯芐、4000噸三氟甲苯系列、13500噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產品項目、補充流動資金。
（截圖來源于巍華新材招股書）
中滬網查閱相關資料后，發現巍華新材存在以下問題，實控人認定踩紅線，或成“攔路虎”；業績速增后出現下滑，毛利率波動較大，不穩定；社保繳納人數與工商年報“對不上”。
實控人認定踩紅線，或成“攔路虎”
其實，這并不是巍華新材首次上會，在今年6月份，公司便迎來自己的第一次上次，遺憾的是，公司被發審委“暫緩表決”。一般而言，被“暫緩表決”最大原因就是，巍華新材在回答發審委問題時，解答不夠清晰，模糊不清，不能說服發審委。當時發審委主要詢問的問題主要有兩個，首先是要求巍華新材從產能、產量、核心競爭力、主要技術先進性、市場空間和市場占有率等角度，進一步分析公司在行業內的地位，以及是否具有行業代表性；另一問題則是對公司實際控制人認定及對公司控制提出了質疑。
據招股書顯示，巍華新材控股股東是巍華化工。公司實際控制人為吳江偉、吳順華，吳江偉系吳順華之子。吳江偉、吳順華通過公司控股股東瀛華控股控制公司51.03%股份表決權，吳江偉直接持有公司2.89%股份，吳順華直接持有公司2.70%股份，吳順華之配偶、吳江偉之母親金茶仙直接持有公司1.16%股份。同時，吳順華、吳江偉、金茶仙簽署一致行動協議，吳江偉、吳順華直接和間接以及通過一致行動協議合計控制公司57.78%股份表決權，吳江偉和吳順華為公司實際控制人。
值得注意的是，報告期初至2020年8月，吳順華行使其持有的巍華化工70%表決權，吳江偉受托行使金茶仙持有的巍華化工30%表決權；吳江偉未直接或間接持有巍華新材股份。吳順華、金茶仙、吳江偉于2020年8月26日簽署一致行動協議，約定：在向巍華新材股東大會/董事會提出提案前，吳順華、吳江偉將事先征求對方的意見，經雙方協商一致后，方可向巍華新材股東大會/董事會提出提案；吳順華、吳江偉在行使股東/董事的其他權利、參與巍華新材的其他經營管理決策前進行充分的協商、溝通，如不能達成一致意見，以吳江偉的意見為最終意見；金茶仙持有巍華新材2.38%的股份表決權以吳江偉表決意見為準。之后，吳順華、金茶仙、吳江偉于2021年12月29日簽署補充協議，約定金茶仙將其在巍華化工、瀛華控股的表決權委托吳江偉行使，瀛華控股的日常經營管理權及其對巍華新材的投資決策、投票權均由吳順華、吳江偉行使。
從上來看，巍華新材兩個實際控制人排名第一吳江偉在報告期初竟然沒有持有巍華新材一點股份，而吳江偉主要依靠公司內部的一個管理安排的協議，認定吳某是受托了其他股東的表決權，從而事實上可以間接控制巍華新材。而在報告期初，吳江偉的表決權比例是低于吳順華，之后在報告期內，吳江偉的表決權比例慢慢超過了吳順華，雖然吳江偉與吳順華是父子，但在過程中，是否涉及到實際控制人發生變更呢？
根據《證券期貨法律適用意見第17號》關于實際控制人的規定，如果巍華新材最近三十六個月內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的主體發生變化，且變化前后的主體不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。一旦巍華新材上述情形涉及了實際控制人發生變更，巍華新材便不符合發行條件了。
還有就是，想這種通過公司內部協議對表決權的約定其證明效力是很低的，因為這種公司內部協議可以隨時倒簽、調整，且沒有外部約束措施。
業績速增后出現下滑，毛利率波動較大
據招股書財務數據顯示，2020年、2021年和2022年（以下簡稱“報告期”），巍華新材實現營業收入分別為106,338.42萬元、142,442.02萬元和177,616.66萬元；同期實現凈利潤分別為17,010.39萬元、43,123.10萬元和62,191.03萬元。
報告期內，巍華新材業績呈現增長的趨勢，但是2023年以來，化工行業陷入低迷期，諸多化工行業巨頭紛紛停產檢修。而巍華新材作為其中一員也難逃此困境。2023年1-6月，巍華新材實現營業收入87,623.63萬元，較上年同期下降9.05%，實現歸屬母公司股東凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為32,915.24萬元和32,311.10萬元，分別較上年同期下降5.67%和下降4.43%。2023年上半年業績較去年同期出現明顯的下滑。
除此之外，受下游市場需求、行業競爭程度、產品銷售價格、原材料價格、人工成本等多個因素的影響，報告期內，公司毛利率也極其不穩定，報告期各期，公司毛利率分別為47.65%、42.21%和47.44%，波動較大，而毛利率的變動是直接影響公司經營業績。
另外，巍華新材本次募集資金中有50,000.00萬元將用于補充流動資金，可是在2021年和2022年，公司接連進行現金分紅，金額分別為5,925.00萬元和7,252.00萬元。
社保繳納人數與工商年報“對不上”
據招股書顯示，報告期各期末，巍華新材（含子公司）員工人數分別為586人、643人、751人。截至2022年12月31日，巍華新材為員工繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險人數分別為705人、718人、668人、718人。
（截圖來源于巍華新材招股書）
截至目前，巍華新材擁有1家全資子公司江西巍華化學有限公司（以下簡稱“江西巍華”）、1家控股子公司浙江方華化學有限公司（以下簡稱“方華化學”）。
據巍華新材及其子公司江西巍華、方華化學2022年工商年報顯示，2022年，巍華新材及其子公司江西巍華、方華化學參保人數分別為573人、183人、0人，因此，2022年末，巍華新材及其子公司參保人數累計為756人，這比招股書披露的718人多了48人。試問巍華新材招股書披露的員工人數是否真實，巍華新材是否存在替非公司員工代繳社保的情形。