根據公告，啟東鵬騰凈資產賬面價值-2.24萬元，但評估值達到5.62億元，增值率高達2509269.37%

《投資時報》研究員? 余飛

(資料圖)

公司實控人手中賬面價值為-2.24萬元的資產，上市公司竟作價5.62億元收購。如此超高的溢價，讓鵬都農牧股份有限公司（下稱鵬都農牧，002505.SZ）收到深交所關注函。

鵬都農牧7月31日披露公告稱，擬以5.62億元轉讓對價，向上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（下稱鵬欣農投）收購啟東鵬騰農業發展有限公司（下稱啟東鵬騰）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益。

值得注意的是，鵬欣農投為公司控股股東鵬欣集團全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易，而且此次收購溢價極高。根據公告，啟東鵬騰凈資產賬面價值-2.24萬元，但評估值達到5.62億元，增值率2509269.37%。

根據關注函要求，鵬都農牧需要就此次交易評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形等進行說明。

頻頻進行高溢價關聯收購

鵬都農牧主要經營領域包括農資與糧食貿易、肉牛業務、肉羊產業和乳業，公司2010年在深交所上市。

近年來，鵬都農牧頻頻進行高溢價收購，且標的多為控股股東資產。2015年，鵬都農牧變更部分募集資金投資項目，收購安源乳業有限公司（下稱安源乳業）100%股權及洛岑牧場，支付對價12.1億元。與此次收購類似，安源乳業是公司控股股東鵬欣集團的全資子公司，此項收購構成關聯交易。

彼時，鵬都農牧收購的安源乳業處于資不抵債的狀態。安源乳業對鵬欣集團全資子公司BVI投資公司有8600多萬新西蘭元的負債（約合4.5億元人民幣）。但當時，鵬都農牧收購安源乳業的對價達到7.02億元。

2016年，鵬都農牧再次進行關聯交易。公司通過鵬欣集團在境外設立的收購實體DKBA，收購巴西糧食貿易商Belagricola53.99%的股份和LandCo49%的股份，兩筆交易共支付對價17.55億元。

連續高溢價收購后，鵬都農牧商譽暴增，并隨后出現暴雷。2018年，鵬都農牧將所收購巴西資產組計提商譽減值5.72億元，導致當年巨額虧損6.85億元。

從業績報告來看，近年來鵬都農牧的境外收入占比極高，增收不增利現象愈發明顯。2019年至2022年，該公司分別實現營業收入134.88億元、134.46億元、143.04億元和194.2億元，分別實現凈利潤為6201.07萬元、1847.31萬元、1.16億元、1698.12萬元。

根據鵬都農牧2022年報，公司營業收入的96.44%來自大宗商品貿易，來自境外的部分占比達96.4%。

2017年至2022年鵬都農牧凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD

再次收購資不抵債關聯資產

值得注意的是，此次交易收購標的啟東鵬騰成立于2018年6月，自身無實物資產。

啟東鵬騰的資產主要為長期股權投資形成，其投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地。

根據鵬都農牧的說法，公司自身長期面臨國內飼草供給缺口的困境，無法滿足種群高速培育和發展的需求，通過本項目的實施，能有效緩解飼草的供給問題，消除養殖行業周期性波動帶來的不確定影響。

但如此高溢價仍然非常罕見。截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價值為-2.24萬元，而本次交易對價為5.61億元，溢價高達2.5萬倍。

其實，早在2022年，鵬欣集團旗下另一個上市公司國中水務曾發布公告，擬以5.83億元收購啟東鵬騰農業發展有限公司100%股權，以及附屬于該股權的全部權利和利益。

當時，上交所就上述收購事項對國中水務下發問詢函，針對關聯交易的必要性、前期關聯交易信息披露違規情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問詢。在監管問詢下，國中水務收購交易終止。

如今，面對同樣一筆資產，出手方變成了鵬欣集團旗下的另一家上市公司——鵬都農牧。根據公告，鵬都農牧需要在協議生效之日起10日內，將轉讓對價支付予鵬欣農投指定的銀行賬戶，并在協議生效后30日內完成股東變更登記。

另一方面，鵬都農牧的控股股東資金情況并不樂觀。

據鵬都農牧6月27日公告稱，公司控股股東鵬欣集團及其一致行動人在本次減持期間內合計減持公司9357.85萬股公司股份，占比為1.47%。此前，在2022年6月14日至2023年3月17日期間，一致行動人拉薩厚康和拉薩和匯合計減持3.13億股鵬都農牧股份，占公司總股本的4.91%。

今年5月，控股股東鵬欣集團一致行動人鵬欣農投、拉薩厚康質押給國開證券的股票質押合約到期后未選擇回購，而是將所持鵬都農牧2.55億股轉讓給第三方，轉讓價1.64元/股，約為前一日收盤價的七成。

根據關注函要求，鵬都農牧需補充披露本次交易的資金來源，并結合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關資產的風險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。