作者：張晗、陳淑妍

(資料圖片僅供參考)

再申報是指擬上市企業向交易所提交IPO申報材料后，由于交易所作出終止發行上市審核決定、證監會作出不予注冊決定或者企業主動/被證監會要求撤回材料（終止審查）后，企業經過一段時間的整改規范工作后，重新申報IPO的行為。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第二十八條規定：“交易所認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。”

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第三十條規定：“存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，并向發行人說明理由：（一）發行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人實施檢查、核查；（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；（六）發行人法人資格終止；（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發行上市審核或者發行注冊工作；（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期三個月未更新；（九）發行人發行上市審核程序中止超過交易所規定的時限或者發行注冊程序中止超過三個月仍未恢復；（十）交易所認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求；（十一）中國證監會規定的其他情形。”

根據上述規定并結合上交所、深交所關于現場督導適用指引，針對企業IPO終止后再申報的時間節點總結如下：

1、擬IPO企業終止發行上市審核程序或者發行注冊程序的情形可分為兩大類，分別為企業撤材料以及被監管部門否決。對于企業撤材料的情形，其撤回材料是企業的自主選擇，只要企業準備完畢隨時可以重新申報，法律法規對于再次提出公開發行股票并上市申請的時間節點未作出要求。

2、而對于被監管部門否決的情形，則要求企業需要在交易所作出終止發行上市審核決定或中國證監會作出不予注冊決定的六個月后，方可再次提出公開發行股票并上市申請。

3、但在實際操作中，除了需要符合相關法律規定之外，企業需要根據其實際整改狀況、行業發展周期、外部環境影響等多方面因素綜合考慮再次申報時間。

4、根據《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第3號——現場督導》《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指引第4號——保薦業務現場督導》的相關規定，若在交易所發出現場督導通知書后、實施現場督導前，發行人、上市公司、保薦人、獨立財務顧問撤回申請，經交易所決定終止現場督導的，該項目在撤回發行上市申請后12個月內又重新申報的，交易所在受理后將啟動現場督導。

5、如果IPO企業再申報時間與前次申報時間間隔太近，必然存在報告期重疊的情況，從而導致同一財務期間兩次申報財務數據存在較大差異或者兩次申報財務數據的變動趨勢不合理等問題的產生。因此，結合近期的審核動態，針對再申報項目，新申報報告期不建議和前次申報有重合。

在IPO實踐過程中，二次甚至多次申報并不少見，同時在首次申報失敗后，監管部門除了常規的關注點外，對于前次申報出現的問題以及其整改情況也會予以重點關注，通過查詢近期部分審核案例，關于前次申報的常見關注點如下：

現場檢查，是指中國證監會及其派出機構（證券交易所依法開展上市公司現場檢查同樣適用），對上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為、以及上市公司的公司治理合規性等情況進行實地驗證核實的監管執法行為。現場督導，是指針對發行上市和重大資產重組業務，由交易所根據需對企業的保薦人、獨立財務顧問以及相關證券服務機構執業質量進行現場監督、核查和指導的行為。

近年來，現場檢查/督導愈顯常態化。根據上交所《關于2022年現場督導情況的通報》，2022年上交所共啟動19家保薦項目現場督導，對14家保薦項目啟動問題導向現場督導，其中9家在督導進場前撤回申請，進場督導5家，據此測算，現場督導撤回率較高；根據網絡數據統計，2022年以來被抽中現場檢查的IPO企業共計51家，其中2022年抽中34家，2023年上半年抽中17家，51家企業中，IPO撤回/被否企業共計18家。

同時，如果現場檢查/督導發現發行人及其控股股東、實際控制人/中介機構及相關執業人員未能勤勉盡責，導致信息披露資料不符合真實、準確、完整要求，或者存在其他違規行為的，視情節輕重，交易所可以依據有關規定對責任對象及其相關責任人員采取自律管理措施，證監會可以依據法律、行政法規、證監會規章對單位和個人采取行政監管措施、給予行政處罰。

值得說明的是，上述情形都不代表IPO的終極失敗，以下案例對于近幾年經歷了現場檢查、被出具警示函、撤回申請、再次申報成功上市/過會的企業進行了研究總結，企業主要問題和再申報主要關注要點如下：