近日，新華錦收到上海證券交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函，事關(guān)公司關(guān)聯(lián)收購(gòu)大股東持有的新材料公司100%股權(quán)。同時(shí)，公司近兩年頻頻收購(gòu)，卻遇標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑的情況。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)增值率達(dá)373.14%

6月21日，新華錦（600735.SH）召開(kāi)了第十三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)山東新華錦新材料科技有限公司100%股權(quán)涉及采礦權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中提出，為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大公司石墨礦資源儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)，公司擬以自有資金1.61億元收購(gòu)新華錦集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：新華錦集團(tuán)）持有的新材料公司100%股權(quán)。

從交易標(biāo)的具體情況來(lái)看，交易標(biāo)的新材料公司未開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，僅對(duì)外投資兩家境內(nèi)子公司，即青島海正石墨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：海正石墨）80%的股權(quán)，持有黑龍江北大荒黑金石墨有限公司14.1117%的股權(quán)。截至2023年3月31日，新材料公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3406.12萬(wàn)元，全部股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為1.61億元，增值率達(dá)373.14%。

在交易雙方關(guān)系方面，新華錦集團(tuán)為公司控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：魯錦集團(tuán)）的母公司，是公司的關(guān)聯(lián)法人。因此，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，該次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

而在交易設(shè)置股權(quán)回購(gòu)條款中提到，如新華錦集團(tuán)無(wú)法確保海正石墨于2025年12月31日前取得全部所有必需資質(zhì)證照并具備開(kāi)工條件，則公司有權(quán)在上述期限屆滿后30個(gè)工作日內(nèi)要求新華錦集團(tuán)回購(gòu)新材料公司100%的股權(quán)。

6月27日，收到上海證券交易所《關(guān)于公司收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，交易所要求公司結(jié)合股權(quán)回購(gòu)條款等情況，說(shuō)明該次交易是否構(gòu)成對(duì)控股股東的財(cái)務(wù)資助。

收購(gòu)標(biāo)的尚未取得《安全生產(chǎn)許可證》

在該次收購(gòu)交易中，海正石墨擁有的一項(xiàng)采礦權(quán)是該次交易的重要資產(chǎn)。然而，海正石墨目前除取得國(guó)家自然資源部頒發(fā)的《采礦許可證》外，尚未取得《安全生產(chǎn)許可證》以及開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的其他資質(zhì)證照，尚未滿足全部開(kāi)工生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

后續(xù)工程建設(shè)計(jì)劃也顯示，海正石墨尚處于礦山開(kāi)發(fā)建設(shè)前期階段，接下來(lái)將開(kāi)展礦山地質(zhì)勘探及邊坡勘探、租賃及征用土地、采礦及選礦工程建設(shè)、設(shè)備采購(gòu)、辦理環(huán)境影響評(píng)價(jià)批復(fù)及驗(yàn)收、安全評(píng)價(jià)批復(fù)及驗(yàn)收等環(huán)節(jié)，預(yù)計(jì)將于2025年12月31日之前具備開(kāi)工生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的全部條件。

對(duì)此，上海證券交易所要求公司說(shuō)明在海正石墨尚未滿足開(kāi)工生產(chǎn)條件的情況下進(jìn)行該次收購(gòu)的原因及合理性，以及為達(dá)到正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，海正石墨尚需取得的相關(guān)資質(zhì)證照和預(yù)計(jì)取得日期，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

在采礦權(quán)現(xiàn)在無(wú)法直接開(kāi)工的基礎(chǔ)上，為了促進(jìn)采礦權(quán)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，還需要繼續(xù)投入資金。根據(jù)山東聯(lián)創(chuàng)礦業(yè)設(shè)計(jì)有限公司出具的《青島海正石墨有限公司劉河甲石墨礦預(yù)可行性研究報(bào)告》，海正石墨項(xiàng)目投入總資金預(yù)計(jì)1.01億元，包括建設(shè)投資8975.76萬(wàn)元，流動(dòng)資金1169.27萬(wàn)元。該次交易股權(quán)交割后，海正石墨將成為上市公司的控股子公司，后續(xù)工程建設(shè)所需資金將由海正石墨通過(guò)外部銀行借款或者股東借款等方式籌集。

此外，業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)時(shí)間從2026年開(kāi)始。新華錦集團(tuán)承諾新材料公司在2026年至2028年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（以甲方聘請(qǐng)的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)）分別不低于800萬(wàn)元、2200萬(wàn)元、2800萬(wàn)元。

連年收購(gòu)

事實(shí)上，在收購(gòu)新材料公司之前，新華錦近兩年還先后兩次出手收購(gòu)。

2020年2月7日，公司召開(kāi)第十二屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以自有資金4075萬(wàn)元向新材料公司購(gòu)買(mǎi)其持有的青島森匯石墨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：青島森匯）50%股權(quán)。

業(yè)績(jī)承諾方面，青島森匯2020年至2022年三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾為2455萬(wàn)元，而2020年至2022年三年累計(jì)完成凈利潤(rùn)2483.5萬(wàn)元，三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率達(dá)100.76%。

但2022年青島森匯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4595.96萬(wàn)元，較2021年同期下降11.19%，凈利潤(rùn)為481.12萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為471.11萬(wàn)元。

2021年1月7日，新華錦發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)上海荔之實(shí)業(yè)有限公司10%股權(quán)的公告》，為加快跨境進(jìn)口電商業(yè)務(wù)的布局，推進(jìn)公司傳統(tǒng)國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬以3500萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)收購(gòu)上海荔之實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上海荔之）10%股權(quán)。

然而，2022年年度報(bào)告顯示，2022年上海荔之實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.26億元，較2021年同期下降18.69%，凈利潤(rùn)為2555.34萬(wàn)元，較2021年同期下降44.56%，實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)2548.56萬(wàn)元。

整體來(lái)看，新華錦主營(yíng)發(fā)制品出口、紡織服裝出口、跨境進(jìn)口電商、石墨新材料、養(yǎng)老大健康業(yè)務(wù)。業(yè)績(jī)方面，2022年年報(bào)顯示，公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)“增收不增利”，2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.65億元，同比增長(zhǎng)18.47%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5202.98萬(wàn)元，同比下降21.13%。