來源 | 時代商學院

作者 | 陳麗娜

編輯 | 孫一鳴

(資料圖片僅供參考)

連續兩次IPO均被抽中現場檢查，西安鷹之航航空科技股份有限公司（簡稱“鷹之航”）此次能否順利登陸A股？

6月29日，鷹之航即將創業板上會。資料顯示，鷹之航系一家集航空機載設備制造與維修于一體的綜合服務提供商。2020年9月30日，鷹之航曾遞交創業板IPO申請，2021年2月被抽中現場檢查，4天后撤回申請材料。2022年3月30日，鷹之航再次提交創業板IPO申請，并于2022年4月22日再度被抽中現場檢查。

針對本次現場檢查發現的問題，深交所對鷹之航的業績真實性提出了疑問，包括交接單日期早于出庫單日期，是否需要調整報告期內的營業收入金額；鷹之航存在發貨一年以后才確認收入的情形，是否存在其他收入確認時點不準確。

此外，鷹之航的全資子公司還因違規編造維修記錄被行政處罰，并責令停止相關業務工作。在財務內控上，鷹之航的投資行為還存在不符合《對外投資管理制度》的情況。

現場檢查發現跨期確認費用，業績真實性遭質疑

2022年12月30日，據深交所發布的《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（簡稱“創業板新規”），創業板定位要求企業具有成長性，企業需要滿足最近三年營業收入復合增長率不低于20%的標準。如果最近一年營業收入超過3億元，則可以豁免20%營業收入復合增長率的要求。

據招股書，2019—2021年，鷹之航的營業收入分別為2.02億元、2.04億元、2.23億元，凈利潤分別為4234.02萬元、6985.65萬元、5852.22萬元。

需注意的是，鷹之航于2022年3月提交申報材料，2019—2021年的營收均未達到3億元，且按此計算，該公司這三年的營收復合增長率僅為4.87%。

創業板新規出臺后，此前營收未達新規要求的鷹之航面臨重大考驗。

2023年3月，鷹之航更新了2022年的財務數據，其2022年營收為3.08億元，凈利潤為8470.58萬元。經計算，其2020—2022年的營收復合增長率為22.70%，剛過創業板新規的標準線。

然而在幾輪問詢中，深交所都對鷹之航的業績真實性提出了質疑。在現場檢查中，經對鷹之航子公司襄陽三零一五航空電氣有限公司進行收入細節測試，發現2018—2020年及2021年1-9月分別存在3筆、6筆、2筆和5筆交接單日期早于U8出庫單日期的情形。對此，深交所要求鷹之航說明部分貨物交接單日期早于U8出庫單日期的原因以及涉及的金額，是否需要調整報告期內的營業收入金額。

此外，招股書顯示，2019—2020年，鷹之航的主營業務收入保持穩定，但2022年的運輸費及報關費較2019年下降59.40%。而現場檢查發現，經對鷹之航報告期費用進行截止測試，鷹之航存在2筆跨期確認的費用，涉及金額8.76萬元；全資子公司深圳市鷹之航航空科技有限公司（下稱“深圳鷹之航”）的費用則存在4筆跨期，涉及金額20.7萬元。

對此，深交所要求保薦人、申報會計師對報告期內鷹之航期間費用的真實性、準確性、完整性進行核查，并說明核查過程、依據以及結論，前期核查是否存在核查程序不完整、核查證據不充分的情形。

另外，深交所在第二輪問詢函中還指出，2018—2020年及2021年1-9月各期末，鷹之航的發出商品余額分別為2996.63萬元、2599.78萬元、1591.75萬元、1631.63萬元，累計金額為8819.79萬元。但鷹之航存在發貨（記錄為發出商品）一年以后確認收入的情況，2018—2020年及2021年1—9月各期累計金額為8913.65萬元，其中,來自海航系（即海南航空（600221.SH）及其下屬企業、海航航空集團有限公司下屬企業）客戶的金額為7515.96萬元，占比為84.32%。

基于以上情形，深交所要求鷹之航說明發貨一年以后確認收入的合理性，是否存在其他收入確認時點不準確的情形。此外，深交所還提出，對第一大客戶海航系等簽回報價時間較晚的客戶的收入確認方法是否符合《企業會計準則》規定，是否導致收入滯后確認。

需要注意的是，現場檢查還發現，會計師事務所的收入細節測試無抽樣方法及抽樣過程，未見賬面到實物的檢查過程或實物到賬面的過程，未落實到具體賬面記錄憑證號，無法與賬面記錄進行關聯，與底稿描述的審計程序不一致。

全資子公司遭責令暫停業務，內控有效性存疑

除了業績真實性問題外，鷹之航的全資子公司還曾違規編造維修記錄。

根據招股書，在“公司環境保護及安全生產情況”一章節中，鷹之航披露了深圳鷹之航的行政處罰記錄。深圳鷹之航在對南航一架退租飛機座椅實施維修時，在未按照規章要求實施飛機座椅維修工作的情況下編造維修記錄，并于2019年8月29日簽發CAAC適航批準放行標簽。該行為違反了《民用航空器維修單位合格審定規定》。

針對上述事項，2019年10月—2020年1月期間，中國民用航空局飛行標準司、中國民用航空中南地區管理局先后下發多項監管決定，責令深圳鷹之航暫時停止民航維修業務工作，對其處以3萬元罰款，并責令改正上述違規行為。同時，將深圳鷹之航該嚴重失信行為信息記入民航行業信用信息記錄。

飛機檢修對于航行安全的重要性不言而喻，而深圳鷹之航在維檢修的情況下編造維修記錄，這反映了鷹之航的規范意識或不足，其對子公司的內控有效性也令人懷疑。

對外投資未履行規章程序，增資價格差異大遭深交所質疑

在股權并購方面，鷹之航的合規問題也引來深交所的問詢。

根據第一輪問詢函，在一起收購事件中，鷹之航董事會審議同意以1100萬元增資取得貴州貴安新區東江科技有限公司（簡稱“貴州東江”）10%的股權，但該收購過程并未履行鷹之航自身的《對外投資管理制度》。該次涉及1000多萬元的對外投資，鷹之航沒有進行預選、策劃和論證，也未進行可行性研究。

令人疑惑的是，2021年5月6日，鷹之航增資入股貴州東江時，增資的價格為9元/股。然而同年4月，田新花（鷹之航實控人的弟弟之前妻，兩人于2018年2月離婚）以256.02萬元價格受讓貴州東江原股東全祖云、楊全明合計15.45％的股份，定價約為1.51元/股。短短一個月，標的公司增資價格漲了近5倍，其合理性令人懷疑。

對此，深交所在第一輪問詢函中要求鷹之航說明增資貴州東江的價格與田新花受讓貴州東江老股價格存在較大差異的原因及合理性，增資行為與田新花受讓老股是否構成一攬子交易，鷹之航承擔較高的增資成本是否損害股東利益。

參考資料：

1.《西安鷹之航航空科技股份有限公司招股書》.深交所官網

2.《西安鷹之航航空科技股份有限公司第一輪問詢函》.深交所官網

3.《西安鷹之航航空科技股份有限公司第二輪問詢函》.深交所官網

（全文2474字）