作者｜深水財經社 大魚

ST南衛（603880）控制權轉讓果然是黃了！

6月15日，ST南衛（603880）發布公告稱，公司實控人終止其與蘇州豐瑞達簽署的《股權變更協議》，并簽署了《股權交易終止協議》。

【資料圖】

6月14日，深水財經社發表《ST南衛“賣殼”疑云，神秘的收購方背后隱藏著什么？》評論文章，嚴重質疑這起股權交易的可行性和收購方的真實實力。

而6月15日ST南衛就公告了終止交易，并披露了蘇州豐瑞達的基本情況，事實上，收購方就憑一連串的“畫餅”就把上市公司給忽悠得團團轉。

從6月3日首次公告控制權變更計劃到如今終止，僅僅12天就發生了反轉，把眾多投資者“耍”了一個大跟頭。我們認為，這其中公司的信息披露和盡職調查存在嚴重漏洞，監管部門應該予以嚴查。

01

12天的收購“鬧劇”

6月3日，ST南衛首次披露實控人股權轉讓的計劃，收購方為蘇州豐瑞達光電科技有限公司。后續公告顯示，李平已于6月2日收到后者的5000萬元誠意金。

6月8日，ST南衛與蘇州豐瑞達控股股東的交易已進入實質推進階段，公司實控人李平與后者簽訂股權轉讓協議。

按協議步驟，蘇州豐瑞達需要累計出資4.35億元，擁有ST南衛29.23%股權。這筆錢分兩次支付，首筆1.36億元為直接出資，第二筆2.99億元認購ST南衛定向增發的股票。在增發完成之前，李平將自己所持部分股權表決權無條件委托給蘇州豐瑞達，實現公司控制權的轉移。

交易并未向雙方預設的方向發展。就在ST南衛發布與蘇州豐瑞達交易達成公告之后，這起交易就飽受市場質疑，上交所連夜起草問詢函。

6月14日，深水財經社發表《ST南衛“賣殼”疑云，神秘的收購方背后隱藏著什么？》評論文章，嚴重質疑這起股權交易的可行性。

這起股權交易核心疑點有三，首先，收購方主營業務與ST南方完全不同；其次，收購方沒有實業經營和資本運作的公開記錄；第三，收購方竟然還是一家資不抵債的公司。

6月15日，ST南衛發布實控人股權轉讓終止的公告，對于終止終止原因，公司稱，蘇州豐瑞達無法提供本次定增資金的確定安排及相關證明性資料。

蘇州豐瑞達究竟有沒有實力收購ST南衛股權？后續收購資金從哪里來呢？

02

收購方“空頭套白狼”

從ST南衛同期公布的“重大事項進程備忘錄”中可見，交易雙方最早接觸是在今年5月28日。當天，李平經中間人李菲（ST南衛前董秘）撮合，以視頻會議的形式與蘇州豐瑞達實控人張磊進行首次溝通。

6月1日，李平與張磊再度通過視頻進行了交易談判，當天ST南衛即向上交所申請停牌。

雙方真正見到面，是在6月4日。當天雙方談了具體交易細節。緊接著（6月8日），ST南衛官宣“交易達成”，李平已于6月2日收到了5000萬元誠意金。

事實上，正如深水財經社此前分析的結論一樣，蘇州豐瑞達就是一家空殼公司，而其向李平支付的5000萬元誠意金及后續資金基本都要靠借。

在簽署股權協議前，李平確實要求上市公司團隊對蘇州豐瑞達做了“盡職調查”，獲取了蘇州豐瑞達公司的基礎材料（包括但不限于公司工商底稿、財務報告等），并向收購方了解蘇州豐瑞達本次收購事項的資金來源。

經過了解知道，蘇州豐瑞達支付的5000萬元誠意金是通過其實際控制人張磊控制的企業蘇州芯輪半導體科技有限公司向其好友彭小琴控制的企業蘇州普銳晶科技有限公司的借款。

通過與張磊的溝通，其表示其個人從事半導體設備的貿易以及半導體設備的改造獲得了一定的資金積累且本次轉讓方案的首筆交易支付款已完成自籌，其向公司提供了自籌資金的借款協議及提供了資金來源的承諾函，同時提供了蘇州豐瑞達未來經營情況及未來的盈利模式的資料介紹。

蘇州豐瑞達提供資料顯示，蘇州芯輪半導體科技有限公司（“芯輪”）主營為二手半導體設備的升級改造及交易，2022年的整體銷售收入約為7000萬-8000萬元。在2023年下半年，蘇州芯輪將新增一塊芯片分銷業務，在整體穩定后，兩項業務穩定下來每月收入4000萬，每月凈利潤在300萬-500萬元左右。目前洽談的估值約為5-6億之間，將進行一定體量的老股轉讓及股權融資，但具體需要在7月中旬方能落實，

然而工商資料顯示，蘇州芯輪半導體是2023年3月15日才注冊成立，注冊資本5000萬元，比蘇州豐瑞達設立時間還要晚，而且也沒有工商變更記錄。

所以我們先知道，2022年都還沒成立的公司，從哪里冒出來的“7000萬-8000萬銷售收入”？蘇州芯輪有什么本事剛成立就能值5億-6億估值？

不僅如此，蘇州豐瑞達還繼續給李平“畫餅”，說要與國資成立兩家合資公司，地方國資出資1.5億，還要和國資合資成立醫療產業基金，國資出資2-3億。

就憑這些說辭，李平就認為張磊能夠支付股權收購款。同時，ST南衛團隊所謂的“盡職調查”竟然都不去查一下蘇州芯輪的工商登記資料嗎？

收購方想“空頭套白狼”縱然是可惡，可是作為一家資本市場摸爬滾打多年的上市公司老板，就這么被“忽悠”了，公司和實控人如此草率的行事簡直讓人大跌眼鏡！

ST南衛縱然可以一紙公告就終止股權交易，但是二級市場投資者可是被害慘了。公司股價從5月31日開始連續五個漲停，到6月15日發布終止公告又連續兩個跌停。那些被套在高位的投資者的損失誰來承擔？

因此我們強烈呼吁證券監管部門對ST南衛股權收購案進行調查，對公司信息披露問題進行追責，同時交易所應啟動投資者索賠。

（全球市值研究機構深水財經社獨家發布，轉載引用請注明出處）