文 | 金衛

【資料圖】

6月16日，大地海洋開盤三分鐘，直線下挫，直接20cm跌停，截止發稿時，大地海洋報于34.69元，總市值為29億。

較上一個交易日，大地海洋三分鐘即縮水7億多。截止最新數據，大地海洋的股東戶數為3080人，相當于戶均虧損20多萬。

今年以來，大地海洋持續上漲，股價累計漲幅超過80%，這次20%跌停，直接抹平了近兩個月以來的漲幅。

消息面上，深交所作出終止對大地海洋重大資產重組審核的決定。

大地海洋主營業務為危險廢物的資源化利用、危險廢物的無害化處置和電子廢物的拆解處理。

2022年財報顯示，大地海洋實現營業總收入8.00億元，同比增長51.67%；歸母凈利潤5525.7萬元，同比增長7.09%；不過，扣非凈利潤4491. 8萬，同比下降8.15%。

2023年一季度，大地海洋主營收入1.49億元，同比上升48.31%；歸母凈利潤569.45萬元，同比下降65.47%。

大地海洋對這項收購案籌劃時間近一年。

2022年8月16日晚，大地海發布公告稱，公司擬通過發行股份的方式，向唐偉忠、九寅合伙、張杰來等購買其合計持有的虎哥環境100%股權，交易價格為9.1億元。本次交易完成后，大地海洋將持有虎哥環境100%股權。同時，大地海洋擬非公開發行股份募集配套資金不超過5.6億元。

收購標的虎哥環境主要從事居民生活垃圾分類回收和資源化利用業務，其將互聯網、物聯網、大數據等技術與居民生活垃圾分類回收相結合，建立了“前端收集一站式，循環利用一條鏈，智慧監管一張網”的“互聯網+”生活垃圾分類回收體系。

截至2022年4月末，虎哥環境的服務區域已覆蓋杭州市余杭區，湖州市安吉縣，衢州市柯城區、衢江區，紹興市新昌縣等地，鋪設服務站點超400個，服務居民小區超2000個，注冊用戶數量超130萬。

根據立信會計師出具的《審計報告》，虎哥環境的盈利能力良好，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥環境的營業收入分別為2.64億元、3.65億元和1.27億元，扣非凈利潤分別為3839.49萬元、7002.48萬和2181.32萬。

另外雙方約定業績承諾方，虎哥環境2022年、2023年、2024年實現的經審計的稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。

大地海洋稱，本次交易完成后，上市公司總資產規模、凈資產規模、收入規模、利潤水平將有所增加，居民生活垃圾分類回收和資源化利用業務將成為上市公司新的業務增長點。

今年4月，大地海洋表示，虎哥環境已形成標準化、可推廣、可復制的業務模式，具有較大的增長潛力。公司繼續專注于“無廢城市”的探索與建設，重點投入前端回收體系的建設，深挖產業價值，全面提升產業規模、質量效益、技術創新實力和管理水平，繼續延伸“廢棄資源循環再生”產業鏈。

從股價走勢上看，大地海洋今年以來大幅上漲，

然而，這起籌劃近一年的收購卻失敗了。

根據深交所并購重組委審議結果，大地海洋環發行股份購買資產不符合重組條件和信息披露要求。

并購重組委在在審核中重點關注了以下事項：一是對標的資產未來年度盈利預測依據及相關參數取值合理性的披露是否充分；二是對本次交易以高溢價收購標的資產的必要性的披露是否充分；三是對標的資產報告期內存在實際控制人資金占用、第三方代收款、轉貸不規范的披露是否充分等。

其中關于資產定價公允性。根據申報材料，標的資產采用收益法評估作價，以 2022 年 4 月 30 日和 12 月 31 日為評估基準日，增值率分別為 743.13%和 508.64%。評估預測服務合同到期后均能如期續約，且服務單價基本保持穩定。報告期內，杭州市余杭區（含臨平區）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務價格較先前有較大幅度下降。

并購重組委請上市公司說明：預測標的資產現有服務合同均能如期續約、垃圾回收服務單價保持穩定的依據， 標的資產評估參數取值與盈利預測的合理性，資產定價是否公允，高溢價收購的必要性。請獨立財務顧問、評估師和會計師發表明確意見。

據媒體報道，虎哥環境在收購居民垃圾時并沒有直接采取“一手交錢一手交貨”一清模式，而是將居民售賣垃圾所得錢款變成了虎哥環境線上的環保金，并且注冊用戶在虎哥環境的線上平臺有一個環保金賬戶，具體比值為一個環保金等于一元。環保金可在線上兌換“虎哥商城”內的商品，也可在線下簽約的零售店兌換商品，目前環保金也能提現。

對此，有媒體質疑在環保金可以提現的情況下，注冊用戶的環保金賬戶是否屬于一種“資金池”？這種環保金是否又帶有虛擬貨幣的性質？

并購重組委關于這點也提出關于信息披露的合規性。根據申報材料，大地海洋未及時披露標的資產報告期內存在資金占用、第三方代收貨款、轉貸等情形。

并購重組委要求上市公司說明：是否存在其他應披露未披露事項， 相關信息披露是否及時、真實、準確、完整。

對大地海洋有何看法，歡迎在下方留言。