長江商報消息●長江商報記者 徐佳

(資料圖)

在中國農業發展集團主導下，中水漁業（000798.SZ）注入優質漁業資產。

5月22日晚間，中水漁業披露重組草案。上市公司擬以現金17.15億元收購中漁環球、農發遠洋、舟漁制品等3家公司股權，交易對手方為公司控股股東中國農業發展集團及其下屬控股子公司。

通過本次交易，中水漁業將整合中國農發集團的優質漁業資產，遠洋捕撈船隊將從現有的74艘拓展至186艘，漁船類型及捕撈品種都將得到擴充，同時主營業務將拓展至遠洋捕撈、食品加工、漁業服務和水產品貿易四大業務板塊，打造完整的漁業產業鏈。

長江商報記者注意到，作為中國農業發展集團旗下的遠洋漁業上市公司，中水漁業登陸資本市場已有25年，但盈利能力較弱。2019年至2022年，中水漁業連續四年扣非凈利潤虧損，累計虧損金額3.16億元。

需要注意的是，本次交易完成后，中國農業發展集團下屬中水公司、舟漁公司中仍有部分業務與上市公司重合，同業競爭問題未完全消除。

整合漁業資產收購三家公司股權

資料顯示，中漁環球、農發遠洋、舟漁制品均是中國農業發展集團圍繞漁業產業鏈開展生產經營的優質企業。

根據重組方案，中水漁業擬以支付現金的方式向中水公司購買其持有的中漁環球51%股權，向中國農發集團購買其持有的農發遠洋20.89%股權，向舟漁公司購買其持有的舟漁制品100%股權和農發遠洋51.19%股權。

長江商報記者注意到，本次交易實質上是中國農業發展集團主導的資產整合。重組草案顯示，本次交易的對方中國農業發展集團為上市公司中水漁業的控股股東及實控人，舟漁公司、中水公司分別為中國農業發展集團下屬控股子公司。

本次交易中，中漁環球、農發遠洋、舟漁制品的整體估值分別為21.93億元、5.31億元、2.7億元，溢價率分別為26.74%、15.69%、22.93%。在此基礎上，各方確定本次交易價格合計為17.15億元。

中水漁業表示，公司通過本次交易將整合中國農發集團的優質漁業資產，主營業務將拓展至遠洋捕撈、食品加工、漁業服務和水產品貿易四大業務板塊，打造完整的漁業產業鏈。一方面其遠洋捕撈船隊將從現有的74艘拓展至186艘，涵蓋金槍魚延繩釣船、金槍魚圍網船、拖網船、魷魚釣船等各個類型，捕撈品種也將拓展至金槍魚、魷魚、硬體魚、軟體魚、野生蝦等多種品類；另一方面實現了上市公司主營業務的進一步延伸，在遠洋捕撈、水產品貿易的基礎上新增食品加工、漁業服務等多元化業務，形成了更為穩定的盈利模式。

本次交易不僅有利于徹底解決上市公司與標的公司金槍魚領域的同業競爭，消除本公司與舟漁公司在魷魚貿易、秋刀魚捕撈領域的業務重合，還將整合中國農發集團漁業板塊的各優質資產，增強上市公司的盈利能力、提升核心競爭力。

需要注意到的是，本次交易完成后，中國農業發展集團下屬中水公司、舟漁公司中仍有部分代表處、項目或子公司從事遠洋捕撈、水產品貿易等業務，與上市公司存在業務重合，相關業務由于盈利、資產權屬等問題暫不具備注入上市公司的條件，同業競爭問題未完全消除。

為此，中水公司與上市公司簽署《托管協議》，將尚不具備注入上市公司條件的相關資產或子公司委托上市公司管理，相關資產或子公司具備注入條件后將優先注入上市公司。同時，中國農發集團已出具承諾，舟漁公司下屬開展近海水產品貿易業務的三家公司也將在一年內終止其相關業務。

上市25年盈利能力持續低迷

獲注控股股東旗下漁業資產，中水漁業將借助本次重組走出經營困境。

長江商報記者注意到，作為中國農業發展集團旗下的遠洋漁業上市公司，中水漁業登陸資本市場已有25年，但一直鮮有資本運作。以金槍魚捕撈產業為主的中水漁業，在2003年至2015年期間，僅有2009年和2014年實現扣非凈利潤盈利。

短暫經歷業績回溫之后，2017年中水漁業出現扣非凈利潤下滑，并在2019年再次陷入虧損。2019年至2022年，中水漁業分別實現營業收入5.79億元、4.4億元、4.62億元、5.97億元，同比變動-7.59%、-23.05%、3.84%、29.05%；凈利潤2247.72萬元、-1.54億元、-8585.96萬元、983.44萬元，扣非凈利潤分別為虧損4490.18萬元、1.58億元、8217.23萬元、3098.12萬元，累計虧損3.16億元。

2023年一季度，中水漁業實現營業收入1.16億元，同比增長58.16%；凈利潤和扣非凈利潤分別虧損1740.7萬元、2079.38萬元，同比減少36.12%、93.71%。

此次擬注入的資產中，中漁環球的漁業服務業務處于國內領先地位，農發遠洋是中國農發集團的魷魚捕撈平臺公司，擁有70余艘魷魚釣船，是國內規模領先的魷魚捕撈船隊；舟漁制品則是中國農發集團的食品加工基地，擁有浙江老字號的“明珠”品牌，具備凍品類、干熟制品類、膳食類和禮包類等四大類產品的深加工能力。

重組草案顯示，2021年和2022年，中漁環球實現營業收入16.98億元、24.4億元，歸母凈利潤8211.98萬元、1.71億元；農發遠洋分別實現營業收入4.08億元、5.87億元，歸母凈利潤-6209.34萬元、4762.35萬元；舟漁制品分別實現營業收入5.68億元、6.4億元，歸母凈利潤-92.48萬元、310.14萬元。

根據備考財務數據，本次交易完成后，中水漁業的營業收入和歸母凈利潤將在現有的5.97億元、983.44萬元的基礎上大幅提升至39.74億元、1.58億元。

值得一提的是，在此次收購資產之前，2022年3月中水漁業完成4億元規模的定增，國企混改基金、財通基金、UBSAG、諾德基金等四家機構均參與認購，募集資金主要用于更新建造17艘金槍魚釣船、建設金槍魚研發中心及補充流動資金。

截至2022年末，上述募投項目中，更新建造合計17艘金槍魚釣船項目、金槍魚研發加工中心項目已分別投入募集資金5885.52萬元、260.47萬元，合計投入6145.99萬元，投資進度21.8%。

針對相關問題，長江商報記者致電中水漁業并發去采訪函，截至發稿前，公司尚未作出回復。

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