作者：by尹沙
根據《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱cas11）第五條和第六條規定，完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。等待期，是指可行權條件得到滿足的期間。在實務中，IPO企業進行股權激勵時，有些不附加任何條件，無等待期，有些則附加了一些條件，存在等待期。對于是否存在等待期的判斷，核心的會計問題是相關激勵費用應一次確認還是分期確認。
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1、明確規定了服務年限
股權激勵計劃規定，在授予公司股份后，激勵對象應當繼續為IPO企業提供若干年服務，在此期間所持股份不能轉讓，如果在未滿服務年限前離職的，應將所持股份按原授予價格或者原授予價格加成一定利息退還給實際控制人或其指定的第三人。此類股權激勵計劃中，雖然員工已取得了公司股份，但該股份的權能是受到限制的，只有在完成約定的服務年限，或達成規定的條件后，限制才會解除。因此，可行權日應當認定為員工按約定提供服務期滿之日，也即授予日至員工按約定提供服務期滿之日為等待期。
2、員工承諾上市前不轉讓所持股份
企業在IPO過程中為了保持團隊與股權結構的穩定性，通常會要求股權激勵對象簽署承諾書：在授予日至上市前不轉讓其所持公司股份。若發生離職，則將所持股份按原授予價格或原授予價格加成一定利息退還給實際控制人或其指定的第三人。此類股權激勵并未明確規定服務期限，但是否存在隱含的行權條件，在實務中需要結合股權激勵方案及相關決議、入股協議、服務合同、發行人回購權的期限、回購價格等有關等待期的約定及實際執行情況，作出判斷。
根據2022年第8期深交所創業板注冊制發行上市審核動態典型案例分享，發行人在股權激勵方案中沒有明確等待期，但約定一旦職工離職或存在其他情形（如職工考核不達標等非市場業績條件），發行人、實際控制人或其指定人員有權回購其所持股份，應考慮此類條款或實際執行情況是否構成實質性的等待期，尤其關注回購價格影響。回購價格公允，回購僅是股權歸屬安排的，職工在授予日已獲得相關李一，原則上不認定存在等待期，股份支付費用無須分攤。回購價格不公允或尚未明確約定的，表明職工在授予日不能確定獲得相關利益，只有滿足特定條件后才能獲得相關利益，應考慮是否構成等待期。發行人的回購權沒有特定期限，且回購價格及定價基礎均未明確約定的，應考慮相關安排的商業合理性。
綜上，此類股權激勵中，判斷是否存在等待期的關鍵為在授予日是否即可確定獲得相關利益，即員工在當下是否可立即行權來獲取股份的溢價收益。若當下股權權能受限，如上市前不可轉讓所持股份，如若轉讓所持股份，僅可按原授予價格進行交易，則意味著員工無法立即獲取股權激勵的收益，此時則表明存在等待期。關于股權激勵方案中對回購價格無明確約定的情況，可從股權激勵的目的進行判斷。有些情況下，IPO企業進行股權激勵的目的可能是為了獲取激勵對象在上市前的服務，例如IPO企業為上市目的引入董事會秘書、財務總監等，并授予其股份；有些情況下，授予激勵對象股份則是基于其歷史上對企業提供的服務，例如向服務滿10年的員工授予股份。
1、以增資方式向實際控制人授予股份
根據原IPO首發54條問題24規定，對于為發行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據增資協議，并非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；如果增資協議約定，所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內部股份支付，導致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。
在實務中，部分公司將實際控制人新增股份作為股份支付處理，部分公司未作股份支付處理，主要應結合法規規定及實際控制人新增股份的目的和實質對是否構成股份支付進行判斷。
2、實際控制人從其他員工處受讓股份
根據財政部2021年5月公布的《股份支付準則應用案例——實際控制人受讓股份是否構成新的股份支付》，實際控制人從其他員工處受讓公司股份，是否構成股份支付判斷關鍵為實際控制人從受讓股份中是否獲得收益。主要可以從受讓的價格是否公允，所獲得的股份是否為其所有兩方面進行分析。若受讓價格公允或僅以代持身份暫時持有受讓股份，則不符合股份支付的定義，不構成新的股份支付。在實務中，判斷實際控制人受讓股份是否屬于代持行為通常需要考慮下列證據：（1）受讓前應當明確約定受讓股份將再次授予其他激勵對象；（2）對再次授予其他激勵對象有明確合理的時間安排；（3）在再次授予其他激勵對象之間的持有期間，受讓股份所形成份額相關的利益安排（如股利等）與代持未形成明顯的沖突。
此外，股份來源不同，對實際控制人是否從股權轉讓中獲利的結論也會不同。若離職員工轉讓股份來源于實際控制人的低價存量轉讓，激勵對象獲得的利益來自于實際控制人對利益的讓渡，實際控制人是股權激勵費用的實際承擔者，則離職員工將所持股份轉讓給實際控制人實質上為實際控制人收回之前支付的成本，實際控制人并未從本次交易中獲利。若離職員工所持股份來源于IPO企業的低價增量發行，激勵對象獲得的利益實際上來自于IPO企業全體股東因低價發行股份而導致其享有的權益被稀釋，IPO企業全體股東是股權激勵費用的實際承擔者。離職員工將所持股份轉讓給實際控制人，實質為全體股東讓渡給離職員工的利益轉移給了實際控制人，該情況下需要判斷轉讓價格是否公允，或者實際控制人受讓該部分股份是否為代持。
3、案例分享
（1）中自環保
①反饋問詢：根據首輪問詢回復，2015年8月，公司通過圣諾投資實施第二次員工股權激勵，但公司當時未執行股份支付的會計處理。2017年9月，4名前員工因離職退出圣諾投資，轉讓給其他3名員工；2020年5月，3名前員工因離職退出圣諾投資，轉讓給實際控制人陳啟章，公司未進行股份支付的會計處理。請發行人：結合2015年公司通過圣諾投資實施員工股權激勵未執行股份支付會計處理的情形，說明2017年、2020年員工退出圣諾投資轉讓股權不進行股份支付會計處理是否恰當，是否符合企業會計準則的要求；測算公司進行股份支 付處理的影響。
②反饋回復：2020年4月，3名員工因離職退出圣諾投資（其股權均取得自2015年的股權激勵）轉讓給實際控制人陳啟章。上述員工離職時，將其持有持股平臺出資額轉讓給實際控制人陳啟章，系持股平臺為了維護持股平臺穩定而做的安排，實際控制人作為受讓方雖然獲得了份額，但與其為公司提供的服務并無直接關聯，公司也未新增股份，公司在當期實質未額外承擔費用。
若將本次股權轉讓認定為新增的股權激勵行為，經模擬測算對2020年度的凈利潤影響為66.02萬元，占利潤總額比例為0.26%，占凈資產的比例為0.12%。若視為新增股權激勵行為執行股份支付的會計處理，影響較小，因此不予追溯調整。
（2）宏鑫科技
①反饋問詢：說明臺州齊鑫及其合伙人入股價格是否公允，與同期外部投資者入股價格及PE、PB倍數對比情況，股權激勵不涉及股份支付的依據是否充分，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
②反饋回復：根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。2021 年 3 位員工合伙人離職退伙按照“取得份額時成本”轉讓給執行事務合伙人，該安排的目的并非“企業為獲取職工和其他方提供服務”，而是根據《合伙協議》條款“宏鑫科技未上市前，未經宏鑫科技同意自動離職或本人因違反競業禁止、法律法規等情形被宏鑫科技解除勞動關系的情況”，執行事務合伙人受讓離職員工合伙企業份額是根據《合伙協議》的約定做出，并非以股權激勵為目的，不符合股份支付的定義。
根據財政部《股份支付準則應用案例——實際控制人受讓股份是否構成新的股份支付》中所述“普通合伙人僅以代持身份暫時持有受讓股份，該交易不符合股份支付的定義，不構成新的股份支付”。
《合伙協議》已明確約定執行事務合伙人受讓離職員工合伙企業份額將再次授予其他激勵對象，且對再次授予其他激勵對象有明確合理的時間安排，若未來將受讓的離職員工合伙企業份額再次轉讓給其他股權激勵對象，屆時將根據轉讓價款及合伙企業份額的公允價值重新計算股份支付。因此，轉回給執行事務合伙人是《合伙協議》的約定，并非公司對執行事務合伙人進行新的股權激勵，不構成股份支付條件。
模擬測算執行事務合伙人受讓離職員工合伙企業份額時按照股份支付進行處理，股份支付金額合計為 43.50 萬元，占 2021 年度營業利潤的比例為 0.64%，影響很小。
現任員工受讓離職員工股份，是否構成新的股權支付，需要從兩方面進行分析，一為受讓價格是否公允，二為股份是否為其本人所有。在實務中，除非有確鑿證據表明現任員工受讓的股份將重新授予其他激勵對象，否則對其他出資者以低價受讓離職員工所持的股份應進行股份支付的會計處理。
股權激勵系企業為獲取員工過去或未來的服務而授予其股份的行為。對于無等待期的股份支付，因企業支付的成本為員工過去提供的服務成本，該情形下，員工離職按約定轉讓所持股份時，前期已確認的股份支付費用無須沖回。受讓對象按股份支付條件判斷是否構成一項新的股份支付。對于存在等待期的股份支付，若員工離職按事先約定條件轉讓所持公司股份，實質為在等待期內未達成行權條件而喪失行權資格。根據企業會計準則股份支付的相關規定，等待期內的每個資產負債表日，企業應當根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量，在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量應當與實際可行權數量一致。故員工離職，應當沖回前期已確認的與離職員工相關的股份支付費用。