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擬上市企業通常在上市申報前會進行多輪融資，而在該等融資過程中，PE投資機構為更好地保障自身的利益以及對資金方，比如各種政府引導基金，母基金，家辦，高凈值個人等LP負責，其一般會要求在股東協議、增資協議中（或投資協議等）當中設置諸如回購權、優先認購權、優先購買權、反稀釋、優先清算權等股東特殊權利條款。但出于對實際控制權穩定性、同股同權、資本維持等IPO申報企業的基本要求，各IPO企業往往最遲會在上市申報材料遞交之前完成對對賭及其他股東特殊條款的清理，其中發行人作為對賭當事人必須清理，而關于投資機構與發行人主要股東或實際控制人的對賭清理可附條件恢復，本文主要關注科創板的這種情況。

《監管規則適用指引——發行類第4號》中4-3?對賭協議約定：

實踐中，常見的對賭清理方式分為兩類：

1.投資人與發行人的對賭：要求發行人作為回購、反稀釋等條款的義務主體兜底保障投資人權益，在申報IPO過程中，基本都約定為不可撤銷地終止效力。2.投資人與發行人主要股東或實際控制人等的對賭，實踐中對于不涉及發行人作為義務人的股東特殊權利，其是否設置效力恢復條款以及效力恢復條款的適用范圍存在以下六類不同的處理方式：

編輯搜

（1）涉及發行人的對賭條款必須清理。

（2）投資人與發行人主要股東或實際控制人等三種“附條件恢復”的對賭終止協議均存在，且成功過會。

參考資料：

【1】從近期IPO案例看PE股東特殊權利條款的處理安排，基小律

【2】國浩視點 | 科創板對賭2022年度闖關總結，國浩律師事務所