《金證研》南方資本中心 正則/作者 ?西洲 映蔚/風控

2012年3月，沈陽變壓器研究院有限公司的前身沈陽變壓器研究所股份有限公司（以下統稱“沈變院”）申報在創業板上市。值得一提的是，當年8月沈變院收到了證監會對沈變院有關舉報問題的核查函。到了2014年，沈變院因業績出現波動而撤回了發行申請。2021年，西安高壓電器研究院股份有限公司（以下簡稱“西高院”）收購了沈變院100%的股權，向資本市場發起沖擊。

上市背后，西高院在管理費用率畸高于同行的情況下，問詢回復以組織結構趨同于控股股東為由的解釋或難“自圓”。值得注意的是，西高院作為檢驗檢測機構，其檢驗檢測及認證業務均被抽查出存在問題。

(資料圖片僅供參考)

一、管理費用率畸高于同行，以組織結構趨同為由解釋管理成本高企或難“自圓”

管理費用是影響企業盈利能力的重要因素，反映了企業經營管理水平。

反觀西高院，其管理費用率高于同行。對此西高院在問詢回復中表示，西高院組織結構和管理風格與控股股東趨同，管理人數占總人數比例較高、計入管理費用的職工薪酬較高系主要原因。然而，控股股東與西高院管理人員比例接近，管理費用率卻遠低于西高院。

1.1 管理成本高于同行遭問詢，西高院稱組織結構和管理風格與母公司中國西電趨同

據簽署日期為2022年11月3日的《關于西安高壓電器研究院股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上交所要求西高院說明，其作為上市公司的子公司，管理成本高于同行業可比上市公司的具體原因。

具體來看西高院的管理費用占營業收入的比例與同行業可比上市公司的對比情況。西高院共將5家上市公司作為同行業可比上市公司，分別為廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“廣電計量”）、許昌開普檢測研究院股份有限公司（以下簡稱“開普檢測”）、蘇州電器科學研究院股份有限公司（以下簡稱“電科院”）、中國電器科學研究院股份有限公司（以下簡稱“中國電研”）、上海國纜檢測股份有限公司（以下簡稱“國纜檢測”）。

2019-2021年及2022年1-6月，廣電計量的管理費用占營業收入的比例分別為5.67%、6.39%、7.19%、7.46%；開普檢測的管理費用占營業收入的比例分別為9%、11.73%、14.59%、13.18%；電科院的管理費用占營業收入的比例分別為11.53%、10.52%、9.61%、9.56%；中國電研的管理費用占營業收入的比例分別為5.96%、6.72%、5.9%、6.38%；國纜檢測的管理費用占營業收入的比例分別為10.21%、12.42%、12.79%、13.73%。

2019-2021年及2022年1-6月，西高院上述5家同行業可比上市公司的管理費用占營業收入比例的均值分別為8.47%、9.56%、10.02%、10.06%；而西高院的管理費用占營業收入的比例為14.27%、16.69%、14.18%、14.96%。

對于上述問題，西高院分兩個方面進行了回復：公司管理費用占營業收入的比例與同行業可比上市公司的對比情況；管理成本高于同行業可比上市公司的具體原因。

其一，西高院表示，其管理費用率高于同行業可比公司，主要是由于西高院作為國有控股上市公司的下屬子公司，組織結構和管理風格與母公司趨同，因此有較高的管理成本，同時報告期內信息系統運維及技術咨詢費金額較大所致。

然而，《金證研》南方資本中心研究發現，西高院母公司的管理費用率同樣低于西高院。1.2 控股股東中國西電管理費用率不僅低于西高院，還低于西高院可比公司均值

據招股書，西高院的控股股東中國西電電氣股份有限公司（以下簡稱“中國西電”）。

據中國西電的2020-2021年年度報告及2022年半年報，2019-2021年及2022年1-6月，中國西電的營業收入分別為152.83億元、158.02億元、141.81億元、85.87億元，管理費用分別為12.87億元、13.38億元、12.03億元、5.48億元。

經計算，2019-2021年及2022年1-6月，中國西電的管理費用占營業收入比例分別為8.42%、8.47%、8.48%、6.39%。

顯然，西高院的母公司中國西電的管理費用率不僅低于西高院，還要低于西高院可比公司。

1.3 對于管理成本高于同行，回復稱與可比公司管理費用差異主要體現在職工薪酬

此外，對于管理成本高于同行業可比上市公司的具體原因，西高院表示，西高院與可比公司管理費用明細項目相比，差異主要體現在職工薪酬、辦公費、信息系統運維及技術咨詢費、修理費以及財產保險費等。

在職工薪酬差異部分，西高院通過管理人員占比分析、管理人員人均薪酬分析兩個方面，對監管層的問詢做出解釋。

具體來看，西高院稱，公司管理人員的人數占比在報告期內與同行業可比公司的平均水平存在顯著差異。主要原因系公司作為國有控股上市公司中國西電的下屬子公司，組織結構和管理風格與母公司趨同，導致管理人員占總人數比例較高且具有合理性。

同時，為完善體系建設、滿足國資委及證監會的監管要求，遵循母公司統一管理安排和戰略部署，西高院設立了組織與人才處、綜合處、董事會辦公室、工會辦公室、合規處、科技與資源處、財務處等多個部門。

1.4 首輪問詢回復稱，管理人數占比高企、職工薪酬較高系管理費用率高于同行的原因

據首輪問詢回復，綜上，西高院積極履行國企的責任與擔當，踐行上市公司下屬子公司信息披露、合規性、規范性等方面的義務，導致管理人數占總人數比例較高、計入管理費用的職工薪酬較高，這是西高院管理費用率高于同行業平均水平的主要原因。

而西高院2019-2021年度管理人員平均薪酬與同行業可比公司的平均水平基本一致，不存在顯著差異。由此可見，管理人員平均薪酬并不是導致西高院管理費用中的職工薪酬占營業收入的比例顯著高于同行業水平的原因。

然而，《金證研》南方資本中心研究發現，西高院的母公司同樣具有管理人數占總人數比例較高、計入管理費用的職工薪酬較高等特點，但管理費用率低于西高院。

1.5 母公司中國西電管理人數占比與西高院接近，但管理費用率遠低于西高院

據首輪問詢回復，2019-2021年，西高院的管理人員人數分別為110人、112人、151人，占同期總人數的比例分別為22.4%、23.58%、23.2%；西高院的控股股東中國西電的管理人員人數分別為2,733人、2,356人、2,584人，占同期總人數的比例分別為20.84%、19.28%、20.47%。

由此可見，西高院母公司中國西電管理人員占總人數的比例為兩成，和西高院比例接近。但上述提及，中國西電管理費用率遠低于西高院，甚至低于西高院可比公司均值。

關于西高院的問題才剛剛開始。

二、自稱公信力系檢測機構的立身之本，檢驗檢測及認證業務卻被點名整改

品牌形象和市場公信力，是第三方檢測機構的“生命線”。然而，西高院的檢驗檢測業務及認證業務卻在多項抽查中被發現存在問題。

2.1 認證業務是檢測業務的延伸與補充，與檢測業務融合是行業趨勢

據西高院簽署日為2023年3月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），西高院的主營業務為提供電氣領域檢驗檢測服務與其他技術服務。其中，檢驗檢測服務涵蓋高壓開關、絕緣子、避雷器、電容器、變壓器、互感器、電抗器、電力電子設備、低壓電器等輸電、變電及配電領域電氣設備；其他技術服務包括計量服務、認證服務及技術研究與技術咨詢。

與此同時，西高院的主營業務收入按照產品及服務可劃分為四類，分別為檢測服務、計量服務、認證服務、技術研究與技術咨詢。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，西高院的檢測服務的業務收入分別為38,847.3萬元、31,051.26萬元、38,902.76萬元、23,062.27萬元，占同期主營業務收入的比例分別為98.99%、93.25%、93.84%、96.48%；西高院的認證服務的業務收入分別為93.22萬元、18.31萬元、37.67萬元、21.96萬元，占同期主營業務收入的比例分別為0.24%、0.05%、0.09%、0.09%。

需要注意的是，雖然認證服務業務為西高院貢獻的營業收入不足1%，但在業務內容上屬于西高院檢測業務的延伸與補充，在業務發展上有與檢測業務相融合的趨勢。

據首輪問詢回復，上交所關注到，西高院在招股書中表示，其已獲得國家認監委（CNCA）批準，主要從事輸配電設備產品認證，產品種類包括斷路器、滅弧室、開關柜、套管與組合電器元件等；西高院已通過中國合格評定國家認可委員會（CNAS）認可，產品范圍包括高壓開關類14個標準。

基于此，上交所要求西高院說明其檢測業務與認證業務的關系。

對此，西高院表示，產品檢測是產品完成認證的前提條件、認證業務是檢測業務的延伸與補充、檢測業務與認證業務的融合發展是行業趨勢。

具體來看，從業務流程來看，產品檢測是產品完成認證的前提條件。西高院在對不同電氣設備開展認證工作時，提供多種不同的認證模式供客戶選擇。以高壓開關設備和控制設備及其元件典型的認證模式為例，西高院對產品樣品的型式試驗、初始現場檢查與獲認證后監督。

從業務內容來看，認證業務的檢測業務的延伸與補充，是考察電氣設備量產產品質量的重要補充，是國際通行的質量與信譽保證手段。產品認證既要確定產品質量是否符合指定標準要求，又要對制造企業的質量管理體系進行評定，評定制造企業是否具有質量保證能力，能否持續穩定地提供合格產品。

從業務發展來看，檢測業務與認證業務具有融合發展的趨勢。未來，西高院將逐步搭建“一站式、多元化”檢測認證服務平臺，有利于穩定客戶資源，促進機構的可持續發展。

另一方面，西高院認證業務目前仍在布局發展階段，收入規模小且尚未實現盈利，但西高院有望憑借自身在電氣領域檢測與其他技術服務優勢，未來在認證行業競爭中占據先發有利地位。

可見，雖然在報告期2019-2021年及2022年1-6月內，西高院的認證業務仍處于起步階段，但是從認證業務的流程、內容、發展來看，與西高院的核心業務檢測服務有著緊密的關系。

不僅如此，認證業務的開展有助于增強西高院的公信力，有助于提高西高院檢測業務的公信力。

2.2 自稱公信力是檢驗檢測機構的立身之本，認證業務有助于提升品牌形象

據首輪問詢回復，西高院認為，公信力是檢驗檢測機構的立身之本，特別是對于成立較早的機構，可以用更長期的客戶服務構建自身的公信力，增大對于檢測領域的覆蓋面，進而對后進機構形成難以超越的先發優勢。

而據招股書，西高院作為國家認監委批準的產品認證機構，一方面可以借助學術上和技術上的權威形象進行營銷；另一方面，西高院主要采用標準宣貫、技術講座、學術交流等平臺化方式進行集中宣傳，憑借良好的品牌形象和市場公信力吸引客戶主動上門尋求檢測服務。

“戲劇性”的是，作為檢驗檢測機構的西高院，卻在監管部門的檢查中被發現存在問題。

2.3 2019年，在檢驗檢測機構抽查中被發現管理和技術方面存在問題

據陜市監認〔2019〕21 號文件，2019年，陜西省市場監督管理局抽調了54名技術專家，陜西省各地市市場監管部門派出48名行政人員作為觀察員，組成了48個聯合檢查組，在陜西省全省范圍內隨機抽取了178家檢驗檢測機構實施了現場監督檢查。

檢查結果顯示，92家機構在管理和技術方面存在輕微問題，被陜西省市場監督管理局要求自行整改。而在“自行整改后通過的檢驗檢測機構”中，西高院的前身西安高壓電器研究院有限責任公司（以下簡稱“西高院有限”）便位列其中。

需要注意的是，西高院的認證業務或同樣存在問題。

2.4 2022年西高院出具的認證證書存在多項問題，被要求限期整改

據陜市監發〔2022〕527號文件，陜省市場監督管理局發布的“2022年認證從業機構‘雙隨機、一公開’檢查結果”的通報信息顯示，2022年，陜西省市場監督管理局共抽取各類認證證書106張（獲證組織87家），實際檢查101張（5張證書檢查時已撤銷），涉及認證機構19家，證書覆蓋范圍質量管理體系認證等多個領域。

檢查結果顯示，西高院存在“獲證組織的體系文件未包含產品認證標識管理的描述；文件化記錄管理混亂，部分資料未進行受控管理，無受控編號；獲證組織提供的2020年、2021年管理評審報告內容雷同，內部審核輸入內容與實際內審結論不一致”的問題，被要求在限期內整改。

總的來看，西高院自稱公信力是檢驗檢測機構的立身之本，但是卻在2019年山西省市場監督管理局對檢驗檢測機構的抽查中，被檢出存在管理和技術方面的問題。無獨有偶，作為檢驗檢測業務延伸與補充的認證業務，在2022年被檢出“出具證書文件記錄管理混亂”等問題。

在此情況下，西高院該如何憑借其品牌形象，吸引客戶上門尋求檢測服務？不得而知。

惟誠可以破天下之偽，惟實可以破天下之虛。此番上市，西高院的誠意幾何？需交予時間解答。