夫妻一方名下的有限公司股權的歸屬與轉讓

(最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官會議紀要)

簡要案情

(資料圖)

A與B系夫妻，在雙方婚姻存續期間，以共同財產出資設立甲有限責任公司并認繳甲公司30%的出資，相關股權登記在A名下。后經甲公司過半數股東同意，A與C簽訂股權轉讓協議，約定A將某持有的甲公司30%股權全部轉讓給C。C依約向A支付轉讓價款，但尚未辦理股東名冊變更，亦未在公司登記機關辦理股權變更登記。后B向法院起訴，主張案涉股權為夫妻共同財產，A未經其同意擅自轉讓屬于無權處分，故不得辦理股權變動手續。

【問題】在婚姻關系存續期間，以夫妻共同財產認繳有限責任公司出資但登記在夫妻一方名下的股權，登記方未經另一方同意擅自將股權轉讓給第三人，是否屬于無權處分?

甲說：有權處分說

股權是股東基于其股東資格而享有的復合性權利。在婚姻關系存續期間以夫妻共同財產出資取得但登記在夫或者妻一方名下的有限責任公司股權，僅得由登記方行使，而非夫妻共同共有故登記方對于該股權的處分系有權處分。如無與第三人惡意串通損害另一方利益等導致合同無效的情形，登記方應按合同約定協助辦理股權變動手續，但基于該股權而取得的收益屬于夫妻共同財產。

乙說：無權處分說

婚姻關系存續期間，以夫妻共同財產出資而取得的有限責任公司股權，即使登記在夫或者妻一方名下，亦為夫妻共同共有夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權，故登記方未經配偶方同意擅自向第三人轉讓股權，屬無權處分。因登記方不具有處分權，在配偶方不同意轉讓股權的情形下，作為受讓方的第三人不能取得該股權，僅可主張轉讓方承擔違約責任。

法官會議紀要

股權是股東基于其股東身份和地位而在公司中享有的權利，包含資產收益權、參與重大決策和選擇管理者等，兼具財產權與人身權屬性。

根據《公司法》規定，取得完整無瑕疵的股東資格和股東權利，應同時符合向公司出資或認繳出資這一實質要件和被記載于公司股東名冊等相關件這一形式要件。換言之，出資并非取得有限責任公司股權的充分條件，不能僅因出資來源于夫妻共同財產而認定該股權為夫妻共同共有。當股權登記于夫妻一方名下時該股權的各項具體權能應由股東本人獨立行使，股東有權單獨處分該股權。

如無惡意串通損害另一方利益等導致合同無效的情形，登記為股東的一方應按合同約定履行股權轉讓義務，但根據原《婚姻法》及其司法解釋的相關規定，因轉讓該股權而取得的收益屬于夫妻共同財產。