文：權衡財經iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

(資料圖片僅供參考)

合誠技術股份有限公司（簡稱：合誠技術）擬在深交所主板上市，保薦機構為中信證券。本次擬發行新股不低于4,000萬股，占發行后總股本的25%。擬投入募集資金10億元用于十萬噸新材料及五萬噸食品項目和補充流動資金（3億元）。值得注意的是，截至2022年6月30日，公司的資產總額為11.1億元，歸屬于母公司所有者權益為8.36億元，而此次募資金額為10億元，數額不低。

合誠技術持股5%以上股東羅安東曾反對上市；營收下滑，2022年上半年經營活動凈現金流量轉負，自產業務占比低；對供應商依賴度高，客戶眾多結構分散；募投項目實施主體處于虧損狀態，現有產能遠低于募投產能，連續分紅再補流；處罰不斷，存在2起未了訴訟。

持股5%以上股東羅安東曾反對上市

公司前身合誠有限系由蔣文真、胡斌鋒、胡爾康于1996年4月17日出資設立的有限責任公司，設立時，合誠有限注冊資本為人民幣50萬元，其中40萬元，由蔣文真以貨幣認繳，5萬元由胡斌鋒以貨幣認繳，5萬元由胡爾康以貨幣認繳。后于2020年12月22日整體變更為股份有限公司。

截至招股說明書簽署之日，公司的控股股東為蔣文真。蔣文真直接持有公司58.15%股份，同時通過珠海合誠、珠海合業和珠海誠創間接持有公司15.02%股份，合計持有公司73.17%股份。公司實際控制人為蔣文真和胡斌鋒夫婦。二人合計直接持有62.70%股份，蔣文真通過珠海合誠、珠海合業、珠海誠創三家公司間接持有公司15.02%股份。綜上，蔣文真和胡斌鋒夫婦直接及間接合計持有公司77.72%的股份。

值得注意的是，公司于2022年5月5日召開2022年第一次臨時股東大會，審議與本次發行上市有關的議案。出席會議的股東及股東代表共6名，代表認繳股份36,000萬股，占公司股份總數的100.00%，經出席會議的股東及股東代表審議，全部議案以33,331.68萬股審議通過，占出席會議有表決權股份的92.59%；股東羅安東的授權代表根據羅安東的授權委托，對本次股東大會的全部議案均投反對票。此外，股東羅安東在公司首次申報時期，亦未出具與本次發行有關的承諾（包括“關于股份鎖定的承諾”、“關于持股及減持意向的承諾”、“關于未履行承諾的約束措施的承諾”）。

后于2022年11月22日，公司2022年第三次臨時股東大會以及2023年2月20日，公司2023年第一次臨時股東大會，羅安東投贊成票。此外，截至招股說明書簽署日，羅安東已補充簽署了與本次發行有關的承諾（包括“關于股份鎖定的承諾”、“關于持股及減持意向的承諾”、“關于未履行承諾的約束措施的承諾”）。

羅安東與公司分歧源自搬遷補償的訴求和羅安東主張調整持股方式的訴求。公司長期將其部分閑置廠房租賃于羅安東實際控制企業三先生物用作生產經營，并參考周邊地區市場價格收取租賃費用，雙方租賃合同期限到2024年2月29日為止。基于未來經營發展考慮，公司向三先生物明確表示前述租賃合同到期后不再續租。相關方就是否提前終止關聯租賃及具體補償金額（如提前終止）進行了協商，此前，相關方未就前述事項達成合意。

合誠技術、合誠實業、三先生物、羅安東及蔣文真于2022年11月簽署《關于上市安排、間接持股安排、租賃安排等事項的協議》，相關方已就三先生物承租合誠實業房產安排等事項達成合意，協議各方確認，因合誠實業未提前終止與三先生物間租賃合同，合誠實業不涉及違反租賃合同約定的情形，合誠實業無需向三先生物支付搬遷補償；相關方協商一致，根據三先生物的實際經營需要，三先生物有權選擇在租期到期日前提前搬遷，前述提前搬遷行為不構成違約。

為落實員工激勵計劃事宜，2020年，蔣文真、羅安東作為公司當時第一、第二大股東共同設立了三家合伙企業作為持股平臺，并于其后進行了一系列工商變更登記/備案手續；截至招股說明書簽署日，羅安東持股情況為：直接持有公司7.4120%的股份，通過三家合伙企業間接持有公司1.6960%的股份。羅安東提出希望在發行人提交上市申請材料前，將其通過三家合伙企業間接持有的公司1.6960%的股份調整為直接持股；性質上，羅安東前述主張系新的交易主張，尚需相關各方予以協商；時間上，三家合伙企業涉及近百名員工激勵對象、人員分布于各地，相關異地員工簽署文件的進度較不可控，較難在提交上市申請材料前完成一系列變更程序。此前，公司與羅安東未就持股方式調整事項達成一致。

2020年，公司監事由羅安東一人變成含其在內的三人，2022年5月，羅安東不再擔任公司監事。

營收下滑，2022年上半年經營活動凈現金流量轉負，自產業務占比低

合誠技術是一家集研發、生產、銷售于一體的民營高新技術企業，自成立以來深耕于改性塑料和食品醬料及添加劑兩大領域。2019年-2022年1-6月，公司營業收入分別為18.632億元、17.777億元、17.709億元和8.271億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9,915.78萬元、1.399億元、1.246億元和5,608.16萬元。報告期各期，公司經營活動凈現金流量凈額分別為1.709億元、1.433億元、4,998.50萬元和-4,754.69萬元。

公司的主要產品可分為改性塑料和食品醬料及添加劑兩大板塊，業務模式可分為自產與分銷。報告期內，公司自產業務收入分別為4.763億元、4.941億元、5.805億元和3.104億元，呈上升趨勢；分銷業務的收入分別為13.818億元、12.76億元、11.808億元和5.124億元，有所下降。

公司所處行業與宏觀經濟環境密切相關，隨著宏觀經濟形勢的變化，相關業務的市場景氣度可能存在一定波動。公司主營業務上游領域主要涉及石油石化和農業，下游應用領域覆蓋建材、汽車、醫療衛生、家電、烘焙食品、乳制品、調味品、保健食品、休閑食品等。

在改性塑料方面，歐美、韓國等發達地區塑料化工與新材料行業起步較早，工業基礎較好，巴斯夫、道達爾等企業歷史發展悠久，規模龐大，從上游原材料、產品研發、改性生產及全球銷售均有覆蓋，在原材料成本、產品質量、技術先進性及規模上具有一定優勢。公司發展歷程相對較短，目前主營自產業務主要原材料依賴外購，在這方面存在一定差異；在食品醬料及添加劑方面，外資品牌和部分國內一線食品品牌目前仍擁有較強的品牌和規模優勢，可對單一品類產品進行大規模生產和市場化推廣，占據一定市場份額。目前公司生產規模相對較小，在規模上與一線品牌食品廠商存在一定差異。

報告期內，公司自產業務毛利率分別為28.34%、32.26%、23.81%和23.14%；分銷業務毛利率分別為10.95%、13.65%、16.14%和16.06%（毛利率計算不含運輸費用），穩定上升。報告期內，公司主營業務毛利率分別為15.41%、18.84%、18.67%和18.73%。

對供應商依賴度高，客戶眾多結構分散

合誠技術改性塑料產品上游為石化行業，食品產品上游主要為農業行業，其原材料價格受到原油、農副產品等大宗商品的價格波動影響。報告期內，公司自產業務直接材料成本占自產主營業務成本的比重超80%，主要原材料采購價格對公司生產成本影響較大。改性塑料領域，公司重要供應商包含：韓國曉星、巴斯夫、愛思開、道達爾、埃克森美服、中石化等大型化工企業。食品醬料及添加劑領域，公司重要供應商包含：羅蓋特、南海油脂工業（赤灣）有限公司、廣東健洱藥業有限公司等大型食品及上游原材料企業。

分銷業務的改性塑料板塊，公司報告期各期向前五大供應商采購金額占比逾90%；在分銷業務的食品醬料及添加劑板塊，向羅蓋特的采購金額占比逾80%。分銷業務領域供應商集中度相對較高，因此公司分銷業務存在對主要供應商依賴的風險。

公司改性塑料產品下游主要應用于建材、汽車、家電和醫療等領域，食品產品主要應用于烘焙食品、乳制品、調味品和保健品等領域，覆蓋領域較廣。改性塑料領域，重要客戶包含：中國聯塑、成都川路、寧波倍特瑞能源科技有限公司、深圳巴斯巴科技發展有限公司、佛山佛塑科技集團、山東恒鵬衛生用品有限公司等，覆蓋建材、醫療、電氣、新能源汽車產業鏈等領域。食品醬料及添加劑領域，公司重要客戶包含：泓一食品、鹽津鋪子、農夫山泉、完達山乳業等國內知名制品企業。

恒鵬衛生用品曾在2019年發生一起一般機械傷害事故，2019年8月20日，被廣饒縣應急管理局罰款20.0萬元，并引發一審判決公司賠償姜明仙（中文名）KANGMYE0NGSUN（韓文名）、金陽光（中文名意譯）KIMHEATSAL（韓文名）因金治中死亡而產生的死亡賠償金、喪葬費、精神損害撫慰金共計791，823.99元人民幣。

報告期內，公司下游客戶眾多，結構上較為分散，公司前五大客戶占營業收入的比例分別為37.33%、30.92%、24.84%和19.00%，主要系報告期內公司減少了毛利率較低的分銷專用聚丙烯銷售所致。

報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為1.633億元、1.695億元、1.787億元和1.803億元，壞賬準備分別為1566.70萬元、1597.26萬元、936.64萬元和942.14萬元。報告期各期末，公司存貨賬面余額分別為2.157億元、2.121億元、2.736億元和3.693億元。公司存貨周轉率分別為6.93、7.04、6.13和2.16，低于同行業上市公司平均值8.29、9.08、8.35和3.35。

四川科倫藥業股份有限公司為公司2019年第三大客戶，銷售額為7,302.44萬元，占比為 3.92%，到了2020年降為第五大客戶，銷售額僅2,202.57萬元，占比1.24%，其后退出前五大客戶行列。

合誠技術的客戶分散，客戶質量能從買賣合同糾紛中管窺一豹，從裁判文書網顯示，合誠技術起訴客戶深圳市振塑精密模具有限公司、四平巨能藥業有限公司、福建晉江市萬年輝鞋業有限公司和無錫華亭塑料薄膜有限公司等，并對幾者進行財產保全和強制執行。不過多為未發現被執行人可供執行的財產。

募投項目實施主體處于虧損狀態，現有產能遠低于募投產能，連續分紅再補流

公司此次募投項目中，公司十萬噸新材料建設項目的實施主體為廣東合誠，項目建設期為2年，計劃總投資6.937億元，項目建成后將形成年產3萬噸改性聚乙烯、6萬噸改性工程塑料以及1萬噸改性聚丙烯材料的產能，共計產能10萬噸。五萬噸食品建設項目的實施主體為廣東合誠，項目建設期為2年，計劃總投資3.574億元，項目建成后將形成年產3萬噸烘焙醬料、2萬噸乳品醬料的產能，共計產能5萬噸。

合誠技術共擁有4家控股子公司，即合誠實業、廣東合誠、上海合誠和香港合誠。廣東合誠成立于2021年7月15日，2021年和2022年1-6月，凈利潤分別為-8.28萬元和-39.98萬元。2021年社保繳納人數為1人。

值得注意的是，截至報告期末，公司自產改性塑料產能合計3.33萬噸，食品產能合計1.45萬噸。報告期內，公司自產改性塑料業務產能利用率為91.50%、99.73%、91.34%和92.82%（年化數據）；公司的自產醬料產能利用率分別為79.85%、63.11%、88.86%和87.93%（年化數據），復配食品添加劑產品的產能利用率分別為71.67%、61.81%、71.18%和63.62%（年化數據）。公司的現有產能遠低于此次公司的募投產能，在產能波動未飽和狀態下，新增產能能否消化？

此外，公司擬使用本次募集資金3億元用于補充流動資金。值得注意的是，2019年-2021年，公司現金分紅金額分別為3908.91萬元、5789.45萬元和1080萬元，合計1.078億元。

處罰不斷，存在2起未了訴訟

2020年3月，廣州市黃埔區水務局向合誠實業出具埔水行罰[2020]02號《水行政處罰決定書》，對合誠實業未辦理排水許可手續向市政管網排放污水的行為作出罰款4.5萬元的行政處罰。2019年8月，合誠實業因廠界噪聲超標，被廣州市黃埔區環境保護局處以罰款人民幣1,000元的行政處罰。

2020年6月，廣州市生態環境局黃埔區分局向合誠實業出具穗埔環罰字［2020］036號行政處罰決定書，對合誠實業超標排放污染物的行為作出罰款10萬元的行政處罰。

2019年2月，廣州市黃埔區食品藥品監督管理局向合誠實業出具（埔）食藥監食罰〔2018〕大隊049號行政處罰決定書，對合誠實業生產標注虛假生產日期食品的行為作出沒收違法生產的食品“橙蓉西番蓮果味醬”80kg，沒收違法所得3,791.90元，并處罰款142,752元，罰沒款共計146,543.90元的行政處罰。涉案產品貨值為14,275.90元，罰款金額約為涉案貨值的10倍。

廣州市合誠化學有限公司天河分公司2005年3月4日被吊銷。2022年5月17日，法院就合誠技術向株洲中奧新材料有限公司采購型號為YH-503T的熱塑性彈性體SEBS所產生的買賣合同作出判決，要求合誠技術歸還貨款。

截至招股說明書簽署日，公司及其控股子公司正在進行的作為被告的訴訟、仲裁案件共2宗。2020年9月，溫州惠達與香港合誠及上海合誠簽訂銷售合同，約定溫州惠達向公司購買PA66A205F化工原料140噸，總價34.58萬美元（不含稅），并支付5萬元人民幣定金，公司于2021年1月22日前完成交貨，上述產品屬于公司的分銷改性工程塑料產品。當期由于宏觀經濟原因，導致該供應商海外工廠開工不足、生產停滯、物流受限，相關產品出現短期缺貨情況，致使公司未按約定交貨，構成違約。在溫州惠達塑料有限公司訴合誠精細化工、上海合誠精細化工有限公司買賣合同糾紛一案〔案號：（2021）浙03民初373號〕中，合誠精細化工可能需要承擔的敗訴金額約為10萬元人民幣（返還雙倍定金）至103,740美元（合同總金額的30%）之間。”截至招股說明書簽署日，該案件尚未了結。

2021年11月18日，章永作為原告起訴公司，請求公司向其支付醫療費5,836.64元、后續醫療費90,000元、護理費26,610元、停工留薪期工資199,350元、一次性傷殘補助金121,825元、一次性醫療補助金差額17,271.2元、一次性就業補助金166,125元、解除勞動關系的經濟賠償金210,425元，上述請求合計837,442.84元，扣除公司和工傷基金已經向其支付的290,685元外，章永主張公司還需向其支付546,757.84元。廣州市天河區人民法院于2023年1月31日作出一審判決如下：公司需支付章永停工留薪期間護理費差額3,780.00元、停工留薪期工資差額24,493.93元、一次性傷殘補助金差額5.00元、一次性傷殘就業補助金差額67,670.00元。截至招股說明書簽署日，該案的上訴期尚未屆滿。