2023年5月5日，蘇州安特化妝品股份有限公司（以下簡稱“安特股份”，證券代碼：871692）發布公告稱，公司擬向交易對方李繼承、甘珊發行股份購買其持有的標的資產湖州歐思蘭化妝品有限公司（以下簡稱“歐思蘭”）100%的股權交易作價為2100萬元。其中，股份對價為2100萬元，發行價格為1.4元/股，發行數量為1500萬股（限售1500萬股），占發行后總股本的42.74%。交易完成后，公司將持有標的公司歐思蘭100%的股權。

根據中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的【2022】第 001303 號《資產評估報告》，經資產基礎法評估，截至評估基準日2022年9月30日，標的資產歐思蘭的評估值為2164.32萬元，評估增值249.37萬元，增值率13.02%。以上述資產評估結果為參考依據，經協商確定歐思蘭100%股權的交易價格為2100萬元。

對于并購，安特股份認為，交易雙方同屬于化妝品制造業，雙方主營業務具有高度協同性。雖然歐思蘭廠房及生產線處于建設階段，建成后將擁有生產經營所需土地、房產、設備等資產的完整性和獨立性，通過本次交易，有利于提升掛牌公司產能、增強掛牌公司的資產規模和持續經營能力。

(資料圖片僅供參考)

交易雙方情況

安特股份主要參與化妝品產業鏈的生產、制造環節，目前已經形成了集研發、生產、設計、銷售為一體的專業化妝品?OEM&ODM 服務。安特股份具備敏銳的市場前瞻性、較強的資源整合能力、優秀的自主配方研發能力、先進的工藝技術以及優秀的高執行力團隊。安特股份生產的化妝產品品類豐富，主要通過代工貼牌方式銷往下游的化妝品品牌客戶，產品通過終端品牌商以及渠道客戶銷往全國各地，目前安特股份與屈臣氏集團、Henkel、IPSY、SHEIN、植物醫生、歐萊雅、華熙生物、名創優品、珀萊雅等眾多國內外知名化妝品品牌達成良好合作關系。

歐思蘭處于前期建設階段，尚未開展經營活動，其經營范圍包括化妝品生產、消毒劑生產(不含危險化學品)、化妝品零售、貨物進出口、技術進出口、消毒劑銷售。

化妝品OEM&ODM行業現狀

隨著國民經濟的發展以及居民生活水平和美容意識的提高，化妝品行業快速發展，被譽為“永遠的朝陽產業”之一。其中化妝品OEM&ODM模式憑借其專業化分工的優勢，成為越來越多品牌商家的選擇，包括國際知名品牌、本土大型品牌以及化妝品初創企業等。

目前化妝品代工行業的發展仍主要表現為行業內企業數量的激增，尚缺乏運營管理等方面的質的突破。各種代工廠商同質化嚴重，產品差異并不明顯，未來同類公司之間在銷售領域的競爭將更加激烈，如何節省開發成本、縮短新品開發時間、把握最新產品趨勢將成為化妝品代工企業發展的新課題，而能夠擁有尖端技術開發能力和自主配方的OEM&ODM企業將成為化妝品成品商的首選。同時，隨著我國居民收入的不斷提高及對生活品質的追求，化妝品下游需求一直保持擴張趨勢，且隨著美妝意識和消費習慣的不斷培養，未來化妝品消費需求將不斷升級，人均消費及中高檔化妝品消費均有望得到顯著提升。下游渠道的良好發展將推動化妝品代工的需求量，并刺激?OEM&ODM 企業提升自身研發創新能力，加速企業轉型升級。

實控人易主

需要說明的是，李繼承、甘珊二人是夫妻。

李繼承、甘珊分別持有歐思蘭80%和20%的股權，對應的發行股份分別為1200萬股和300萬股，對應的支付對價為1680萬元和420萬元。

本次收購前，收購人之一李繼承直接持有安特股份723.6萬股股份，占安特股份總數的36%；收購人之二甘珊未持有安特股份股份。控股股東、實際控制人夏勝成直接持有安特股份54%的股份，通過控制的蘇州鼎倫企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“蘇州鼎倫”）持有安特股份10.00%的股份，合計可以控制安特股份64.00%的股份。

本次收購完成后，李繼承直接持有安特股份54.80%的股份，系公司控股股東；甘珊直接持有公司8.55%的股份，二人系夫妻關系，合計持有安特股份2223.6萬股股份，占安特股份總數的63.35%。安特股份實際控制人直接持有30.92%的股份，通過蘇州鼎倫持有安特股份5.73%的股份，合計可以控制安特股份36.65%的股份。

因此，安特股份控股股東由夏勝成變更為李繼承，實際控制人由夏勝成變更為李繼承、甘珊夫婦。

值得說明的是安特股份的盈利能力并不強。

2018年-2022年，安特股份的營業收入分別為1.10億元、8062.35萬元、8141.12萬元、1.11億元和1.35億元，同比分別增長-0.26%、-26.64%、0.98%、36.40%和21.56%；同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為38.21萬元、-748.49萬元、186.08萬元、-206.64萬元、85.49萬元，分別增長-95.62%、-2058.99%、124.86%、-211.05%和141.37%。

雖然5年間安特股份的營收略有增長，但5年累計的凈利潤卻虧損645.35萬元。如今，安特股份又以還在建設中的歐思蘭作價入股，如果把歐思蘭建設好，還需要繼續投入，包括廠房建設、機器設備采購、原材料備貨等，而這也需要大量的資金。關鍵是安特股份的產能利用率有多高，未來化妝品代工的市場究竟能搶占多少？

如果一個企業盲目擴大而無訂單，那可能會對企業造成致命性的危機。如化妝品知名代工企業嘉亨家化股份有限公司和青松股份收購的諾斯貝爾化妝品股份有限公司，以及包材企業浙江錦盛新材料股份有限公司，在產能利用率不足的情況下，對市場過于樂觀，利用募集資金瘋狂擴大產能，結果遇到行業寒冬，訂單遠不如預期，造成企業營收下滑，凈利潤大幅縮水。

唯一可能不用投資者擔心的是，安特股份雖然是新三板企業，屬于公眾公司，但股票缺乏流動性，沒有投資者參與二級市場的買賣。即便虧損了，也和社會大眾無關。