1、IPO之前股東分紅到底有沒有問題？當然沒問題。對于股東來說，怎么分紅，分多少紅，只要符合法律規定和會計處理，誰也不應該提出疑問。只是因為企業要IPO，會成為公眾公司，分紅會降低公司的凈資產和未來上市時的估值，好像現在也沒人關注這個。

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2、股改之前股東分紅到底有沒有問題？當然沒問題。有些時候，股東都說不止要把賬上的錢分完，甚至想著沒錢借錢也要把所有的未分配利潤分完，我說這是為啥？因為股改之后都進了資本公積就沒法分了，我竟然無言以對。這該死的天殺的，沒有任何幫助只會增加亂子的整體變更，或者叫股改。

3、在以前IPO審核邏輯下，基于這樣的幾個看起來并不成立的邏輯，實踐中股東對于IPO報告期或者在審期間的分紅都非常謹慎甚至有點羞愧：①分紅代表著公司不缺錢，不缺錢為啥要上市，上市是否有必要性？②股東一邊分紅，一邊來IPO上市，這就是赤裸裸的圈錢，企業一看就動機不純。因而，以前的審核體制下，IPO發行人股東分紅的情形并不多，當然也有分紅的案例，一般分紅比例都不高，甚至都有不超過30%的傳聞的門檻。

4、從這個角度來說，現在的IPO發行人的股東這要感謝注冊制的改革，從目前來看，IPO期間股東的分紅已經成為常態，不分的已經很少了，分紅的比例也沒有限制，甚至都出現了破產式分紅，報告期三年分紅的金額比三年實現的凈利潤都要高，也有過每年分紅過億的案例。對于現金分紅，IPO審核實踐中主要重點關注分紅資金的去向，是否存在利用分紅資金進行體外資金循環的情形，而對于分紅的原因、邏輯和目的，只要符合相關程序，也就是常規的信息披露式的審核了。

5、具體到本案例發行人，問題倒不是很復雜，也是實踐中比較常見的問題，那就是股東進行了分紅，后來因為報表調整調減了利潤，從而導致股東超分了，這種情況下一般處理思路就是：

①最直接的方式，就是股東把超分的錢還回來，這個一般股東是不愿意的，主要是錢甚至都可以還回來，但是交的稅一般是不退的；

②還有一種變通的方式就是全體股東出具一個決議，然后一致同意用后續公司的盈利來彌補這個虧空，說白了就是把未來要分的錢提前拿走了，以后該拿的就不再拿了。雖然程序上有點瑕疵，不過本質上確實也沒有重大影響。這種方式應該是股東最容易接受的。

③還有一種情況，就是股東在股改之前就存在超分的情況，這時候還會存在股東出資不實的情形。這種情況下，以前基本上都是股東把錢還回來補足出資的方式來解決，其實通過股東決議后續通過公司盈利補足也沒有問題，就相當于分紅補足出資，只需要交一次稅。

1、發行人申報報表與原始報表存在差異，如分別調減2020 年營業收入和凈利潤290.42 萬元、128.34 萬元；分別調減2019 年營業收入和凈利潤247.71 萬元、460.91 萬元。

2、報告期各期，發行人的現金股利分配金額分別為2,968.42 萬元、1,484.21 萬元和2,968.42 萬元。因財務報表追溯調整的影響，發行人利潤分配出現超額分配的情形，2018 年度利潤超額分配2,968.42 萬元、2019 年度利潤超額分配973.56 萬元。

一、分紅款的具體去向，財務報表追溯調整的具體情況、調整原因，是否存在利潤調節的情形

1、分紅款的具體去向

報告期內，發行人分別于2020 年8 月、2021 年3 月及2022 年3 月向股東支付現金股利（含稅）1,484.21 萬元、2,968.42 萬元及3,092.10 萬元，扣除個稅后公司股東實際收到分紅款金額分別為1,187.36 萬元、2,374.73 萬元及2,498.42 萬元。

除已離職且已轉回股權的員工及外部股東張艷、中證投資未提供流水外，其余公司直接及間接股東分紅款主要用于投資理財、個人及家庭支出、個人借款與還款、親屬間資金往來等正常資金活動，不存在現金分紅流向發行人客戶及關聯方、供應商及關聯方的情形，不存在為公司分擔成本費用或商業賄賂的情況。

二、財務報表追溯調整的具體情況、調整原因，是否存在利潤調節的情形

1、2018 年度及2019 年度利潤超額分配具體情況

2018 年及以前年度，公司設備收入確認時點為“安裝調試完成時予以確認”，2019年12 月公司召開董事會，由于2019 年度開始執行新收入準則后，公司根據《企業會計準則第14 號—收入》的相關規定，并參考同行業上市公司收入確認方法和原則，決定從2019 年1 月開始將設備收入確認時點由“安裝調試完成時予以確認”變更為“設備最終驗收時予以確認”，并對2018 年度財務數據進行了會計政策變更追溯調整。受上述政策影響的項目（安裝調試時間在報告期之前、終驗收時間在報告期內）對報告期內收入影響金額分別為6,582.61 萬元、2,002.49 萬元、735.42 萬元及0 萬元，對報告期內凈利潤影響金額分別為2,195.41 萬元、574.97 萬元及376.73 萬元及0 萬元。

2019 年10 月，發行人召開股東大會，審議通過了2018 年利潤分配方案，根據公司按照原收入確認政策為基礎編制的財務報表，以2018 年末的可分配利潤為基礎，以每10 股派發7 元人民幣現金紅利（含稅）向股權登記日在冊的全體股東進行利潤分配，合計分配利潤2,968.42 萬元。但由于會計政策變更決策決議是2019 年12 月通過，2018年度的利潤分紅時點為2019 年10 月，早于會計政策變更時點，因此，追溯調整后編制的財務報表相較于分紅時點使用的財務報表，可供分配利潤減少，導致2018 年度利潤超額分配2,968.42 萬元。

2019 年度開始，公司按照調整后的收入確認政策確認收入，2020 年6 月公司以2019年末的可分配利潤為基礎，以每10 股派發3.5 元人民幣現金紅利（含稅）向股權登記日在冊的全體股東進行利潤分配，合計分配利潤1,484.21 萬元。本次分紅是以公司自行編制的財務報表為基礎進行的分配，與經申報會計師審計后的財務報表數據存在差異，差異的主要原因為發行人對境外子公司銷售商品的收入確認時點由報關出口時點變更為項目終驗收時點，導致可供分配利潤減少，致使2019 年度利潤超額分配973.56 萬元。

2、追溯調整具體情況、調整原因

財務報表經上述審計調整，共計調減2019 年度期初未分配利潤4,837.43 萬元，調減2019 年度當期損益1,351.16 萬元，上述調整系為了更加真實、準確地反應發行人的財務經營狀況，不存在利潤調節的情形。

財務報表經上述追溯調整，導致發行人利潤分配出現超額分配的情形，其中，2018年末母公司經審定未分配利潤余額為-1,732.47 萬元，實際分紅金額為2,968.42 萬元，因此超額分配金額為2,968.42 萬元；2019 年度母公司經審定凈利潤為2,243.12 萬元，2019年末母公司經審定可供分配利潤金額應為510.65 萬元（等于2018 年審定未分配利潤+2019 年當年度凈利潤），實際分紅金額為1,484.21 萬元，因此超額分配金額為973.56萬元。

3、超額分配整改措施情況

2021 年2 月20 日發行人召開2021 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于彌補公司超額利潤分配方案》，同意參與公司2018 年度、2019 年度利潤分配的股東無需返還超額分配的利潤，并以累計未分配利潤彌補上述超額分配的利潤。因此，盡管發行人存在超額分配事項，但上述超額分配利潤問題主要系由于后期因會計追溯調整事項導致，相關事項已經股東大會全體股東一致審議通過，發行人全體股東同意以累計未分配利潤彌補上述超額分配的利潤，發行人期后實現的凈利潤已超過超額分配的金額。

綜上，發行人就兩次超額分紅均已采取整改措施并履行了相應審議程序，利潤超額分配未損害發行人、發行人股東或發行人債權人的合法權益，不存在糾紛或潛在糾紛。財務報表追溯調整后能更加真實反應公司真實財務信息，不存在利潤調節的情形。

三、申報報表與原始報表調整的具體事項、內容和理由，涉及納稅義務的處理情況，調整是否符合《企業會計準則》的規定，上述調整是否表明發行人會計基礎薄弱或財務內控不規范

申報財務報表和原始財務報表的差異原因主要包括會計科目列報、跨期調整、壞賬計提等，相關調整事項符合《企業會計準則》規定。相關調整對發行人的收入、利潤影響相對有限，不涉及故意隱瞞收入費用等。調整后的財務報表能夠公允反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

此外，上述調整完成后發行人不存在需補繳所得稅的情形。報告期內，發行人均已經按期進行所得稅的匯算清繳，并取得稅務局開具的報告期內無違法違規證明文件。

申報財務報表和原始財務報表的差異原因主要包括根據權責發生制進行收入、成本、費用的跨期調整，壞賬準備及存貨跌價準備的計提及利潤表項目重分類等，不是因發行人會計基礎薄弱或內控不規范導致。