《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲 汀鷺/風控
科創板開板已進入第四個年頭，一批業績優、技術硬的上市公司已成長為科技創新的中堅力量，彰顯“硬科技”底色。在此背景下，深圳精智達技術股份有限公司（以下簡稱“精智達”）系沖擊科創板的擬上市企業之一。
(相關資料圖)
上市背后，一方面，精智達掛牌時期曾披露，彼時由其實控人配偶控制的宇東（香港）有限公司（以下簡稱“香港宇東”）已注銷。而這背后，中國香港公司注冊處顯示，香港宇東尚處于注冊狀態。可見，精智達關于香港宇東的存續狀態信披涉嫌虛假陳述。另一方面，精智達稱報告期內新增客戶系自主開拓而來，而實際上該客戶或由子公司外資股東“引薦”而來。此外股權穿透背后，該名新增客戶與子公司外資股東的國內主要客戶，是同一控制下企業。
一、實控人配偶原控制企業仍存續卻稱已注銷，涉嫌虛假陳述
真實、準確、完整的信息披露，是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具。
掛牌時期，精智達表示，實控人張濱及其配偶高源曾控制的企業深圳市萃通科技有限公司（以下簡稱“萃通科技”）、高源曾控制的香港宇東均已無實質經營活動，并在后續2016年報中表示香港宇東已注銷完畢。然而《金證研》南方資本中心研究發現，香港宇東目前仍處于注冊狀態。
1.1 2016年掛牌前，彼時的關聯方萃通科技、香港宇東均已無實際經營
據精智達簽署日2022年11月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），精智達成立于2011年5月31日。張濱直接持有精智達24.78%股份，并通過深圳市萃通投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萃通投資”）及深圳市豐利萊投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“深圳豐利萊”）間接持有精智達5.94%股份，合計控制精智達30.72%股份，為精智達控股股東、實際控制人。
歷史上，精智達曾掛牌新三板。
據公開信息，2016年3月28日，全國股轉公司同意精智達股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
據簽署日2015年12月29日的《深圳精智達技術股份有限公司公開轉讓說明書》（以下簡稱“公開轉讓說明書”），彼時張濱直接持有精智達5,584,211股，持股比例為55.84%，張濱為精智達的控股股東、實控人。
據公開轉讓說明書，精智達披露了其與控股股東、實際控制人及其近親屬控制的其他企業的同業競爭情況，所涉企業包括萃通科技與香港宇東。
先來看萃通科技股權結構。
據公開轉讓說明書，截至簽署日2015年12月29日，張濱持有萃通科技90%股權，為萃通科技執行董事，控制萃通科技的股東表決權；少數股東為高源，持有萃通科技10%的股權。
需要說明的是，高源是張濱的配偶。
依據掛牌時期張濱出具的說明及承諾，截至公開轉讓說明書簽署日2015年12月29日，萃通科技已不存在實質經營活動。
與此同時，香港宇東，彼時是張濱之配偶高源控制的企業。
據公開轉讓說明書，截至簽署日2015年12月29日，高源是香港宇東唯一股東，并任職董事。香港宇東成立于2002年5月29日，英文名UNION EAST（H.K.）LIMITED，公司編號0799920，公司類別為私人股份有限公司，注冊辦事處地址為ROOM701，SINO CENTER 582-592 NATHAN ROAD MONGKOK KOWLOON。
同時，依據掛牌時期張濱出具的說明及承諾，截至公開轉讓說明書簽署日2015年12月29日，香港宇東已不存在實質經營活動，同時表示“近期承諾完成香港宇東注銷手續”。
不難看出，掛牌前，實控人張濱即承諾萃通科技已無實質經營活動，同時香港宇東也已停止經營，并且后者將于精智達公開轉讓說明書簽署日不久后辦理注銷手續。
在掛牌新三板后，張濱與高源二人率先將萃通科技注銷。
1.2 萃通科技注銷于2016年，精智達2016年年報亦披露香港宇東已注銷
據市場監督管理局公開信息，萃通科技成立于2003年8月8日。2016年3月23日，萃通科技注銷。
與此同時，精智達披露稱，香港宇東亦成功辦理注銷。
據精智達2016年報，在“重要事項詳情”之“承諾事項的履行情況”中，精智達表示，截至簽署日2017年4月20日，香港宇東注銷手續已辦理完畢。
然而事實并非如此。
1.3 中國香港公司注冊處公開數據顯示，目前香港宇東仍處于注冊狀態
經《金證研》南方資本中心檢索中國香港公司注冊處公開數據，關于香港宇東的英文名稱“UNION EAST（H.K.）LIMITED”的搜索結果僅有一條。
據中國香港公司注冊處數據，UNION EAST（H.K.）LIMITED，中文名稱為“宇東（香港）有限公司”，公司編號0799920，注冊成立時間為2002年5月29日。
對比中文名稱、英文名稱、公司編號、注冊成立時間可知，上述中國香港公司注冊處數據披露的UNION EAST（H.K.）LIMITED，與張濱配偶高源控制的香港宇東或為同一家企業。
但“蹊蹺”的是，截至查詢日2023年4月20日，香港宇東仍處于注冊狀態。
“蹊蹺”的地方不止于此。
1.4 香港宇東唯一股東、董事高源于2016年變更，由孫淑華“接手”
據香港宇東簽署日為2016年5月29日的《2016年周年申報表》，張濱之配偶高源是香港宇東的唯一董事及唯一股東。
由前述可知，精智達在新三板2016年報中表示，香港宇東的注銷手續已辦理完畢，而精智達新三板2016年報的簽署日期為2017年4月20日。
而就在精智達出具上述年報的近乎同一時間，香港宇東“突擊”變更董事成員。
據香港宇東簽署日2017年2月21日的《更改公司秘書及董事通知書(委任／停任)》，高源于2017年2月21日不再擔任香港宇東董事一職，轉而由自然人孫淑華擔任。
除離任外，高源還同時從香港宇東退股。
據香港宇東簽署日2017年5月29日的《2017年周年申報表》，孫淑華是香港宇東的唯一董事及唯一股東。
也就是說，在高源離任香港宇東董事職務同年，還將其持有的香港宇東全部股權轉給了孫淑華。
經《金證研》南方資本中心檢索招股書及其他公告文件，精智達并未提及孫淑華的相關信息。
而孫淑華或仍控股香港宇東并任職。
據香港宇東簽署日2022年5月29日的《周年申報表》，孫淑華仍是香港宇東的唯一董事及唯一股東。
需要指出的是，公開信息顯示，自孫淑華2017年從高源手里接任董事一職后，香港宇東未再進行其他董事委任/停任等備案變更。
也就是說，精智達在新三板掛牌時期披露截至2017年4月香港宇東已注銷，而這背后，中國香港公司注冊處顯示，香港宇東尚處于注冊狀態。可見，精智達關于香港宇東的存續狀態信披涉嫌虛假陳述。即精智達實控人之配偶退出香港宇東后，或轉由孫淑華接手。而孫淑華與高源又是何種關系？
二、自詡新增客戶系自主開拓而來，實際或由精智達子公司之外資股東“牽線”
開拓客戶是用一種系統的、主動地、持續地挖掘潛在客戶，使得企業能夠有效地與客戶進行銷售的行為。
反觀精智達，監管層關注到精智達控股子公司的少數股東UniTest Inc.（以下簡稱“UniTest”），對合資公司存在約定目標銷售客戶的情形。為此，精智達表示客戶均系自主開拓而來。而2021年精智達的新增客戶，卻與UniTest的國內主要客戶受同一控制。且精智達該新增客戶的首次洽談合作日期，正是在合資公司成立日之后。
2.1 控股子公司精智達半導體，由精智達與少數股東韓國UniTest合資成立
據出具日2022年8月18日的《關于深圳精智達技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），與國外行業龍頭企業合作成立合資公司，是國內企業向半導體領域延伸發展的重要路徑。
對于欲在半導體領域“開疆拓土”的精智達來說亦然。
據招股書，截至簽署日2022年11月21日，精智達擁有2家控股子公司，合肥精智達半導體技術有限公司（以下簡稱“精智達半導體”）便是其一。
從精智達半導體股權結構來看，精智達與UniTest分別持股60%、40%。
需要說明的是，UniTest是一家在韓國證券交易所KOSDAQ板塊的上市公司，成立于2000年3月21日，主要從事半導體設備及新能源設備研發、生產及銷售業務。
上述合作背后，精智達與合作方存“定向”銷售的現象。
2.2 與UniTest合作協議涵蓋定向銷售，被問及相關客戶取得是否依賴其介紹
據出具日2022年10月27日的《關于深圳精智達技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），精智達與UniTest成立合資公司精智達半導體，通過本地化交付、合作開發及本地化生產、自主研發生產等業務模式，致力于最終實現半導體存儲器件測試設備的國產化。
根據申報材料及首輪問詢回復，精智達與UniTest簽訂《合作協議》約定，如自合資公司精智達半導體設立起兩年內，合資公司對《合作協議》附件2所約定客戶（包括長鑫存儲技術有限公司（以下簡稱“長鑫存儲”）和TSINGHUA UNIGROUP旗下企業）的目標產品銷售量未達到市場占有率30%目標，或市場占有率目標達成之后不能維持三年，雙方經協商可終止《合作協議》。
同時《合作協議》約定，精智達合同責任為協助合資公司運營與開拓國內半導體市場，并完成如附件2所約定客戶的年度銷售目標。
因而，上交所要求精智達說明，其與UniTest簽訂《合作協議》的背景和洽談過程，與UniTest約定向附件2所約定客戶銷售目標的背景及原因，相關客戶的取得是否主要依賴于UniTest的介紹。
2.3 否認客戶系介紹而來，并稱UniTest國內主要客戶海太半導體非上述協議約定客戶
據二輪問詢回復，對于上述問詢，精智達表示，在UniTest與精智達建立合作前，UniTest的國內客戶主要為無錫市太極實業股份有限公司（以下簡稱“太極實業”）與SK Hynix Inc.（以下簡稱“SK Hynix”）合資成立的海太半導體（無錫）有限公司（以下簡稱“海太半導體”）。
而精智達與UniTest《合作協議》所約定目標客戶均不屬于UniTest原有客戶，精智達以采用UniTest或其他供應商相關產品的自主構建本地化解決方案自主開拓相關客戶，不依賴于UniTest的介紹。
值得關注的是，精智達2021年的一位新增客戶，或與UniTest的客戶海太半導體關系“匪淺”。
2.4 2021年精智達新增客戶太極半導體，稱其未經UniTest或海太半導體引薦
據首輪問詢回復，在向半導體客戶提供的本地化解決方案中，精智達結合客戶需求，綜合考慮各項因素制定針對性設計方案，部分方案未主要采用UniTest產品。
這也側面表明，精智達向半導體客戶提供的本地化解決方案中，部分系采用UniTest產品。
這其中，太極實業系精智達2021年新增客戶，同時是精智達當年半導體存儲器件測試設備業務的第四大客戶，當年對其銷售金額為82.03萬元。且精智達與之交付方案中，即主要采用UniTest產品。
其中與精智達往來的具體客戶，為太極實業全資子公司太極半導體（蘇州）有限公司（以下簡稱“太極半導體”）。
為此，精智達再次解釋稱，太極半導體系精智達自主開拓客戶，不存在通過UniTest或其原有客戶海太半導體引薦的情形。
然而，海太半導體與太極半導體本或屬于同一控制下企業。
2.5 太極半導體與海太半導體均由太極實業控制，二者管理層亦存在重疊
據市場監督管理局公開信息，海太半導體成立于2009年11月10日。
截至查詢日2023年4月19日，海太半導體的股東為太極實業與愛思開海力士株式會社（以下簡稱“愛思開海力士”），持股比例分別為55%、45%。
需要說明的是，海太半導體股東愛思開海力士，即為首輪問詢回復中所披露的海太半導體股東SK Hynix。
市場監督管理局數據也顯示，海太半導體自成立以來，未進行任何股權備案變更。
截至查詢日2023年4月19日，海太半導體管理層包括董事長兼總經理孫鴻偉，副董事長洪相后、董事褚兵、董事趙民相、董事許志軍、董事鐘健、董事樸敏喆、監事鄭銀泰、監事楊滿新。
需要指出的是，海太半導體自成立以來，除2016年6月24日海太半導體負責人由顧斌變更為孫鴻偉之外，未進行其他高級管理人員備案變更。
再來看太極半導體。
據市場監督管理局公開信息，太極半導體成立于2013年1月9日。
截至查詢日2023年4月19日，太極半導體的股東為太極實業與太極微電子（蘇州）有限公司（以下簡稱“太極微電子”），持股比例分別為85.06%、14.94%。
結合太極半導體工商變更記錄可知，2018年10月31日，太極實業將持有太極半導體的部分股份轉給太極微電子。此后，太極實業的股權結構未再進行變更。
據市場監督管理局，太極微電子成立于2013年1月9日。基于2018年10月31日太極實業將持有太極半導體的部分股份轉給太極微電子的情形，彼時太極微電子是太極實業的全資子公司。
也就是說，在與精智達業務往來之時，太極半導體已是太極實業的全資子公司。
同時，海太半導體的管理層亦在太極半導體中兼職。
截至查詢日2023年4月19日，太極半導體的管理人員包括董事長及法定代表人孫鴻偉、董事兼總經理張光明、董事許志軍、董事鐘健、董事王明榮、監事鄭其金、監事楊滿新、監事胡敏。
對比分析發現，海太半導體與太極半導體相同的管理層，即孫鴻偉、許志軍、鐘健、楊滿新存在重疊。
不僅如此，精智達與太極半導體首次接洽的時間，系發生在合資公司精智達半導體成立之后。
2.6 與太極半導體首次接洽于2021年2月，恰是在前述合資公司精智達半導體成立半年后
據二輪問詢回復，精智達披露了其與半導體存儲器件測試設備領域的客戶首次建立業務合作的正式交涉及認證過程、關鍵時間節點情況。
其中，精智達與太極半導體的接洽日期為2021年2月，報價日期為2021年5月，簽訂合同日期為2021年7月。
而在精智達與客戶太極半導體合作之前，精智達與UniTest早已開始洽談合作成立合資公司事宜。
據二輪問詢回復，在精智達與UniTest簽訂《合作協議》的具體洽談過程中，2019年2月，精智達與UniTest接洽溝通合作意向；2020年1-4月，精智達與UniTest簽訂保密協議，精智達接洽客戶，結合客戶需求及UniTest或其他供應商設備性能進行方案設計，UniTest協助精智達完成客戶技術評估審核；2020年6月3日，精智達與UniTest簽訂《合作協議》；2020年8月20日，精智達半導體設立。
也就是說，面對相關客戶的取得是否主要依賴于UniTest介紹的疑問，精智達予以否認。但其2021年新增客戶太極半導體與UniTest國內主要客戶海太半導體，實為同一控制下企業，且精智達與太極半導體首次接洽時間，在精智達與UniTest成立合資公司半年之后。精智達關于自主開拓客戶的說法，或“站不住腳”。進一步而言，精智達的獨立市場開拓能力，又是否需要“打上問號”？
霧里看花花非花，水中望月月非月。擺在精智達面前的“連環”拷問，其將如何一一作答？