導讀：深交所表示，在其對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務的現場督導中，發現該發行人不僅涉嫌在確認收入上采用了不當的會計手段，其重要的業務銷售真實性也在現場督導中被查出存在諸多疑點。深交所對該擬IPO企業進行了匿名通報處理，但據叩叩財經從多個渠道證實，這家被監管層作為對擬IPO項目最新警示典型案例予以披露的企業正是谷麥光電。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
【資料圖】
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
日前，最新一期《深交所發行上市審核動態》（2023年第3期）（下稱《上市審核動態》）正式出爐并由監管層向各大投行中介機構內部下發。
據該份最新的《上市審核動態》顯示，在2023年前三個月中，因企業補充2022年年報數據等因素，深交所新受理IPO申報的速度較大幅度放緩，除去主板注冊制改革而平移的擬深交所主板上市企業外，2023年第一季度僅有5家擬創業板上市的新增項目。
在2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期間，深交所共召開 26 次上市委/并購重組委會議，審議通過了首發IPO項目44 家，再融資 10 家，重大資產重組 3 家；否決IPO首發 3 家；暫緩審議IPO首發 1 家；1 家首發公 司申請取消審議。其中，2023 年 3 月，本所召開 17 次上市委/ 并購重組委會議，審議通過首發 26 家，再融資 4 家，重大資產重組3 家；否決首發 2 家；暫緩審議首發 1 家。
同時，在2023年一季度中，深交所終止審核首發44 家， 再融資6 家。其中，2023年 3 月終止審核首發22家，再融資2家。
根據慣例，在上述《上市審核動態》中，深交所也“警示”分享了近期典型的對擬IPO企業實施的現場督導案例。
深交所表示，在其對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務的現場督導中，發現該發行人不僅涉嫌在確認收入上采用了不當的會計手段，其重要的業務銷售真實性也在現場督導中被查出存在諸多疑點。
在《上市審核動態》中，深交所雖對該存在會計問題和銷售造假情況的擬IPO企業進行了匿名通報處理，但據叩叩財訊從多個渠道證實，這家被監管層作為對擬IPO項目最新警示典型案例予以披露的企業正是注冊于河南信陽市的谷麥光電科技股份有限公司（下稱“谷麥光電”）。
公開信息顯示，谷麥光電為一家主營光電顯示領域電子元器件研發、生產和銷售的企業，其主要產品為不同系列的背光 LED 器件、光學透鏡、導光板、膠框、膠鐵一體、背光源、 液晶顯示模組等，這些產品被廣泛應用于智能手機、平板電腦、筆記本電腦、工控顯示、 家居顯示、醫療顯示等領域。
早在2021年12月，谷麥光電便向深交所遞交了其該次創業板IPO申請并獲得受理。
據谷麥光電彼時遞交的有關IPO申報材料顯示，其計劃通過該次上市發行不超過2577萬股新股以募集4.9億資金投向“背光LED器件擴產建設”、“光學透鏡擴產建 ”及“研發中心建設”等三大項目。
2022年9月底，在經過了近9個月的交易所前期審核，剛剛完成了第二輪反饋問詢回復后，谷麥光電終究還是未能等來走上深交所上市委審議會議現場的機會，取而代之的卻是以一紙主動撤回IPO申請的決議宣告了其上市的終結。
斯時，在谷麥光電主動撤回IPO材料之后，外界對其該次上市鎩羽的爭議大多數集中在谷麥光電那并不出眾的盈利能力和成長性的質疑上。
谷麥光電的基本面在眾擬創業板上市的企業中不僅并不出眾，甚至可謂差強人意。
據谷麥光電披露的財務信息顯示，在其IPO報告期內的2019年至2021年間，其營業收入分別錄得2.89億、4.617億和7.06億，經過了連續三年營收的高速增長，其扣非凈利潤才終于在2021年終于實現了5000萬的突破而達到5349.66萬元。
熟悉創業板審核趨勢的人應該了解，對于擬創業板上市的企業來說，如果最近一期扣非凈利潤未能滿足5000萬以上，其IPO的結局也基本不樂觀。
在業績剛剛“達標”的同時，谷麥光電的另一項重要的財務指標卻在IPO報告期內持續下滑。
數據顯示，在2019年至2021年間，谷麥光電主營業務毛利率從報告期初期的 27.10%，到次年便下滑至24.44%，到了2021年，其主營業務的毛利率更是下滑至20.00%。
但隨著日前最新《上市審核動態》的公布，上述谷麥光電的爭議點皆非其此次IPO最終選擇主動“認慫”的主因，深交所對其啟動的現場督導及查證的多起異常，才是谷麥光電IPO鎩羽的關鍵。
1）會計處理與銷售造假疑云難解
在深交所最新發布的《上市審核動態》中，深交所稱對某典型性發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，顯示現場督導主要發現以下兩方面問題。
首先是該被現場督導的擬IPO企業涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入。
據該IPO企業申報信息顯示，其至少對三家客戶既有采購又有銷售業務，通過分別簽訂采購合同、銷售合同的方式開展，該擬IPO企業將其與三家客戶的業務均按總額法確認收入。
這三家對該擬IPO企業既是客戶又是供應商的企業中，包括某A公司——在2020 年、2021 年均為該IPO企業的第一大客戶和第一大供應商，且A公司為境外上市企業。
經過深交所現場督導發現，該擬IPO企業無權按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權主導待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經濟利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。
以 A 公司為例，監管層現場督導發現，該擬IPO企業與 A 公司的合同約定，A 公司對該擬IPO企業所生產的產成品規格、型號、品質有具體明確要求，并指定所需使用原材料的具體品牌、規格型號、技術參數等，同時，該擬IPO企業所采購的指定原材料只用于為 A 公司生產產品，不能與為其他客戶生產的原材料隨意混用；發行人對原材料僅承擔保管風險，不承擔價格變動風險，未能取得與原材料所有權有關的報酬。
在A 公司在其披露的年報中，將其與擬IPO企業的交易皆按凈額法披露。
但在該擬IPO企業的財務報表中，其與前述三家客戶的業務為受托加工業務，卻涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入。
其次，該擬IPO企業2021 年新增業務的銷售真實性存疑。
《上市審核動態》透露，該遭到現場督導的擬IPO企業主要產品一直為光電顯示領域電子元器件，2021 年新增液晶顯示模組業務，當年收入即達 8,700 萬元，占比為 12%， 該業務主要客戶為 B 公司。
該擬IPO企業的有關申報材料顯示，其對 B 公司的銷售的相關產品，主要通過某物流公司 C 公司運輸，該擬IPO企業提供的 C公司物流對賬單顯示，相關貨物均從甲地發往乙地。
但經深交所現場督導發現，B 公司卻主要在丙地接收該擬IPO企業的貨物，這與物流對賬單收貨地址明顯不符，更令人匪夷所思的是，C公司實際上并無“甲地至乙地”的物流線路，且承認從未承接過該擬IPO企業所述的物流業務。此外，據監管層查證發現，該擬IPO企業提供的相關物流對賬單缺少重量、件數等核心字段，且樣式存在明顯異常。
除了物流的異常外，監管層還發現該擬IPO企業在為 B 公司生產的產品中，部分產品無對應的物料清單，部分物料清單系督導組進場后創建；而該擬IPO企業從 B 公司收到的部分銷售回款，與該擬IPO企業對 B 公司支付的采購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。
同時，該擬IPO企業的相關方資金流水存在異常。如報告期內，其四名擔任發行人董事、監事的重要股東集中出讓股權，股權轉讓款去向存疑，而該企業此次IPO的保薦人未對股權轉讓款最終流向、是否存在體外資金循環等進行充分核查。
上述該被當作典型警示案例的擬IPO企業，正如上述所言，在經叩叩財經證實的同時，種種細節也指向了谷麥光電。
據谷麥光電公布的相關IPO申報材料顯示，在2020年和2021年間，其第一大客戶即為榮創能源科技股份有限公司（下稱“榮創”），在2019年至2021年間，谷麥光電對榮創的銷售金額分別為 1818.40 萬元、6205.84 萬元和 14901.91 萬元，占營業收入的比例分別為 6.29%、13.44%和 21.09%。
榮創為中國臺灣證券交易所上市公司，也是全球 LED 封裝行業知名企業。
正如《上市審核動態》中所述，在2020年和2021年內，榮創也是谷麥光電的第一大供應商，在該兩年內，谷麥光電從榮創的采購金額分別為3368.09萬和6770.54萬元。
在榮創披露的年報中，對谷麥光電的交易皆按凈額法測算。
但在此次谷麥光電的IPO申報材料中，其對榮創等幾家企業的交易者采用的全額法進行。
“新收入準則下，對主體向客戶轉讓商品或轉售服務時的身份，需要區分其是主要責任人還是屬于代理人，從而在會計收入確認上按照‘總額法’還是‘凈額法’確認收入。”北京一家大型會計事務所的合伙人告訴叩叩財訊，收入按照總額法還是凈額法確認雖然不會影響公司的凈利潤和凈資產,但可能對其他一些規模、業績指標存在重大影響，如在財務會計與增值稅、企業所得稅在收入確認上都存在很大的差異。
“會計問題的處理不當，很容易會被認為是企業內部的財務制度存在不健全和不審慎的硬傷，這也將影響到企業IPO審核的推進。”來自滬上一家大型券商從業十余年的資深保薦代表人表示。
據叩叩財經獲悉，在最近的2023年4月12日同樣主動撤回IPO申請而終止創業板上市的上海索迪龍自動化股份有限公司，引發其IPO失敗的原由之一也是在會計收入確認上采用“總額法”還是“凈額法”時存在著爭議（詳見叩叩財訊相關報道《揭秘索迪龍撤回上市申請鎩羽創業板背后：IPO現場檢查余威再顯，內控規范有效性或缺！中介機構疏漏頻出國泰君安等執業質量遭疑》）。
如果說上述會計處理上的瑕疵尚可能通過修正彌補，那么在現場督導中被查出的交易造假質疑，在無法合理解釋的情況下，則無疑成為了谷麥光電IPO的一記絕殺。
據谷麥光電IPO申報材料承認，其在2021年開發了新產品——液晶顯示模組，在2021年當年，液晶顯示模組的銷售收入正是8702萬元，占其當期主營收入比重為12.61%。
2021年，谷麥光電的這一新增業務——液晶顯示模組主要銷售給了兩家企業，分別為安徽精卓光顯技術有限責任公司（下稱“安徽精卓”）和湖南迪文科技有限公司，安徽精卓這是谷麥光電液晶顯示模組的最主要客戶，其在當年向谷麥光電的采購金額便達到了6426.68萬元。
也正是突然大量向谷麥光電采購液晶顯示模組，2021年，安徽精卓空降谷麥光電前五大客戶名單的第二位，僅次于榮創。
事實上，安徽精卓又同時是谷麥光電的主要供應商。
在2021年同期，在谷麥光電的前五大供應商中，安徽精卓以4598.28的采購金額同樣位居第二位。
“針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響”，在上述最新《上市審核動態》中，深交所表示，該典型案例中的擬IPO企業在現場督導過程中，最終選擇了主動申請撤回申報。
于是，外界便看到了，有在2022年9月28日，已經完成兩輪前提問詢回復的谷麥光電選擇主動終止IPO的舉動。
2）長江證券兩保代“新人”將遭追責
“目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理”，在上述《上市審核動態》中，深交所強調稱。
顯然，在監管層一再強調對擬IPO企業“申報即擔責”的當下，谷麥光電IPO雖已撤回了上市申請，但監管層對于其IPO“帶病申報”的責任追究并不會隨著其上市的終止而 “一撤了之”，相反，對其谷麥光電及其此次IPO中介機構及相關人員的監管處理已經在路上。
為此次谷麥光電IPO擔任財務審計機構為亞太會計師事務所，簽字會計師為王季民、陳容煒。
值得注意的是，在擔任谷麥光電IPO的簽字會計師之前，來自于亞太會計師事務所的會計師王季民在2021年以來的短短兩年時間里便已經兩次因在對上市企業進行審計執業中存在違規問題而接連被證監會出具警示函。
2021年3月30日，證監會湖北監管局對亞太會所及注冊會計師王季民等人出具警示函。警示函指出，經查，王季民等人在審計執業高升股份2019年財務報表過程中，在內部控制審計中存在的問題包括未按照審計計劃實施控制測試程序、對企業層面的內部控制了解和測試存在不足、對公章管理實施的控制測試不完善等，財報審計存在的問題包括對預計負債的完整性和準確性實施的審計程序不充分、對商譽減值事項實施的審計程序不充分等。
一年后的2022年4月22日，廣東監管局又對亞太會所及王季民等人出具警示函。該次則源于王季民等人在審計盛路通信（002446.SZ）2020年度財務報表執業中存在違規問題，包括風險評估程序執行不到位；未恰當識別和評估其他應收款報表項目相關的重大錯報風險；未對轉讓合正電子相關應收款項的可收回性、壞賬準備的充分性以及商業實質獲取充分、適當的審計證據等。
如今，谷麥光電IPO的財務瑕疵，很大概率又可能將在2023年中為亞太會計事務所和王季民本人帶來短期內又一次警示追責的懲處。
對谷麥光電IPO的追責，作為擔任其此次上市保薦機構的長江證券以及相關簽字保薦代表人，更是難以逃避。
此次為谷麥光電IPO申報材料簽字的兩位來自長江證券的保薦代表人皆可算是業內的“新人”。
公開信息顯示，谷麥光電此次IPO的保薦代表人分別為辛莉莉，郭佳。
據叩叩財經獲悉，無論是辛莉莉還是郭佳，二人在加盟長江證券之前皆曾任職于國海證券。
2018年，從國海證券跳槽至長江證券后，2019年12月，郭佳正式注冊為保薦代表人。
雖然正式成為保薦代表人已經近三年，但郭佳的保薦業務成績單中僅有一例北交所首發項目的成行。在主板、科創板和創業板市場中，其尚無斬獲。
辛莉莉的投行經歷相比郭佳則更淺。2021年2月才剛剛注冊成為保薦代表人的她，可謂出師不利。
谷麥光電IPO應是辛莉莉擔任簽字保薦代表人的首個IPO項目，在此之前，其未有成功護送企業上市的先例。
（完）