導讀：首次上市鎩羽整整十年時間過去了，經多年的籌謀，暌違A股多年的福特科此番乘科創板之東風再度向A股發起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但命運依舊押韻在了失敗的音符之上而殊途同歸，進入IPO注冊程序之后，證監會現場檢查的“大浪淘沙”讓福特科重演首次申報上市時主動撤回申請終止IPO的悲劇。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
(資料圖)
編輯：翟 睿@北京
早在2022年7月，叩叩財訊便曾獨家報道了福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）的IPO在提交注冊流程后已面臨“生死一線”的境地（詳見叩叩財經2022年7月相關報道《過會七月有余，福特科IPO難闖注冊關陷“生死一線”》https://www.toutiao.com/article/7125126166687515169/）。
彼時，便有接近于監管層的知情人士向叩叩財訊坦承，福特科IPO前景已然日漸渺茫，并直言其要繼續推進IPO注冊流程“基本上是一道無解的難題了”。
果不其然。
在又經歷了8個多月的掙扎后，福特科的IPO終于還是以主動撤回IPO申請的方式倒在了上市的最后一道關卡——注冊流程的門前。
2023年4月20日，證監會官網發布了一份科創板股票發行注冊程序終止通知書，而該通知書的主角便正是福特科。
據上述通知書稱，早在2023年3月27日, 福特科和其保薦機構民生證券便向證監會提交了提交了《福建福特科光電股份有限公司關于撤回首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的申請》(文號[2023]002號)和《民生證券股份有限公司關于撤回福建福特科光電股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的申請》(民生證字[2023]116號),要求主動要求撤回注冊申請文件。
2023年4月7日，證監會根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》第三十一條和《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第四十條的規定,決定終止對福特科發行注冊程序。
至此，距離福特科IPO成功通過上交所科創板上市委審核并向證監會提交注冊申請已整整過去了15月余。
福特科IPO是在2021年12月21日召開科創板上市委2021年第98次審議會議上成功以“無需落實進一步事項”的條件通過審核的，并在短短半個多月后的2022年1月7日便正式向證監會提請IPO注冊。
或許，在此時僅僅經過上交所兩輪問詢就順利獲得上會機會并成功獲得科創板上市委員們認可的福特科，應該不會想到，通過科創板上市委審議并被出具“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”結論后，即將開啟的注冊流程，才是其該次IPO的最大挑戰的開始。
早前叩叩財訊便已獲悉，引發福特科IPO注冊危機并最終讓其鎩羽上市路的導火線，源于2022年上半年證監會對其IPO項目的一場針對性的現場檢查。
在證監會收到福特科向其遞交的注冊材料后，從此前的部分回饋信息中發現了些許端倪，遂啟動了針對其IPO的現場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點。
“從證監會的現場檢查結果看，福特科的問題主要集中在企業內控缺失的問題上，而且還比較嚴重，而且這些問題大部分都在其此次IPO報告期內持續發生，未看到明確的整改現象，還有證據表明，福特科的一些所謂的內控規范措施‘名存實亡’，讓人很難認定其內部控制制度健全且被有效執行。”早在半年多時間之前，上述接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露，如果一旦福特科被證監會認定為其內控制度存有缺失且在報告期內無法保證有效執行，那么按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》》第十一條規定，福特科將會不符合科創板的上市基本條件。
從如今福特科最終選擇撤回IPO申請終止注冊的結果來看，歷經數月的解釋也未能挽回監管層對其內控等合規性問題的質疑。
作為一家聚焦于精密光學器件集研產銷一體的企業，福特科的產品主要分為精密光學元組件和鏡頭等，其中主要的收入來源于精密光學元組件。
此次IPO，福特科則計劃發行不超過2563.3334萬股以募集4.5億資金投向“精密光學元件產業基地建設”、“研發中心建設”等兩大項目和補充流動資金。
除了在內控問題上存有“多宗罪”外，福特科在科創板擬IPO企業最為敏感的科創屬性合規性問題上也被現場檢查出存疑。
據叩叩財訊了解，監管層對擬科創板上市企業的研發創造能力是頗為關注的，在科創屬性判定標準上，對企業的研發費用、研發人員占比等皆有嚴格的要求，監管層的檢查人員在福特科就這一事項上，也發現其存在較大的異常，甚至將公司前臺人員也認定為研發人員。
在注冊制下，雖然在擬IPO企業過會進入注冊環節后，遭遇證監會啟動現場檢查的項目并不算多，但無論是科創板開板初期在注冊環節遭遇首例現場檢查后撤回申請的二十一世紀空間，還是在2021年10月宣布在注冊環節鎩羽的仁會生物，以及包括日前最新飲恨A股的福特科在內，都印證著監管層幾乎“彈無虛發”的現場檢查結果。
1）現場檢查下的“內控”之失
福特科涉嫌在此次IPO報告期內發生資金占用，這便是證監會對福特科現場檢查后認定其內控或缺的第一宗“罪”。
據叩叩財經早前獲悉，證監會現場檢查發現，福特科在此次IPO報告期內，其實控人通過多種隱蔽手段涉嫌多宗侵占巨額資金問題。
在福特科此次IPO報告期的初期2018年1月3日，福特科全資子公司三明福特科光電有限公司（下稱“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建設工程款共計596.96萬元，該筆賬面記載為在建工程預付款。
但一天之后的2018年1月4日，福建京源將這筆工程款中的515萬元轉至另一家名為福州豐吉的企業。
巧合的是，福州豐吉正是福特科的客戶，隨后，福州豐吉則將上述款項中的499.55萬元劃撥到了福州華旭光電有限公司（下稱“華旭光電”）的賬戶上。
華旭光電即為福特科實際控制人羅建峰和黃恒標共同控制的企業，且華旭光電還直接持有福特科此次IPO發行前15.07%的股份，為福特科第一大股東。
值得注意的是，華旭光電將上述轉入的499.55萬元記錄為預收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實際并未執行，對華旭光電認為已經執行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據。
也就是說，福特科的實控人涉嫌通過多家企業“過橋”和利用“虛假合同”，將擬上市企業的款項占為“私用”。
被質疑利用“虛假名目”占款擬上市企業的事項還在此次IPO報告期內頻現。
如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科實控人之一黃恒標控制的企業——集龍科技采購設備，共分三次支付設備采購款合計330萬元。這些款項也在支付同日被轉至黃恒標銀行賬戶。
據監管層此番對福特科啟動的現場檢查發現，這批關聯采購的設備存有重大嫌疑。
監管層的現場檢查人員根據福特科提供的該項采購設備清單監盤抽查，共抽中了35臺設備進行檢查，發現其中33臺未粘貼資產標簽，且據福特科陪同檢查的員工明確向監管層表示該35臺設備系自研而非外采。另外該項采購交易無外部物流單據，內部單據間隔時間超過一年。
集龍科技與三明福特科發生該筆采購交易后，于2018年末即停止實際經營，于2020年5月28日注銷。
通過類似采購設備將資金最終流向福特科實控人，在福特科此次IPO報告期內也并不僅僅上述一例。
2017年12月，三明福特科曾向供應商福州萬升采購設備總價347.14萬元，在先期支付了90%的款項后，2019年5月6日，支付采購尾款34.71萬元。
這筆在兩年之后支付的尾款，其中一部分又經過多位中間人和中間企業的輪番流轉后，最終又流向了福特科實控人黃恒標的個人賬戶。
據證監會現場檢查人員查明，2019年5月10日福州萬升將其中20萬元經福特科北京分公司總經理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科員工陳煒、集龍科技、福州萬升七次流轉，最終流向了黃恒標。需要指出的是，該交易中部分設備存在公開報價，實際成交價格與公開報價差距明顯，且該項設備采購內部單據間隔近兩年，無外部物流單據。
此外，監管層現場檢查人員通過核查福特科主要關聯人員銀行流水還發現，2018年1月23日、10月8日福特科分別支付給員工吳鴻鈃、黃宗金備用金15萬元和23萬元，這兩筆資金最終又分別流向了福特科另一位實際控制人羅建峰之姐羅小華的銀行賬戶和集龍科技的手中，同時經檢查發現，羅小華該流入資金的銀行賬戶中多次出現羅建峰個人消費記錄。
除了涉嫌通過多種方式違規占用擬上市企業資金外，福特科還涉嫌“違規擔保信息披露不完整”，這也是監管層通過現場檢查對其“內控缺失”定義的“第二宗罪”。
據此前福特科招股說明書披露，2019年1月24日，其以1500萬元定期存單質押的方式為關聯方集龍科技在民生銀行福州分行申請1500萬元商業承兌匯票貼現違規提供擔保。
但經現場檢查發現，上述擔保中，集龍科技交易對手方為正是華旭光電，華旭光電即為福特科實際控制人羅建峰和黃恒標共同控制的企業，而非外部獨立第三方，其開具的商業承兌匯票沒有真實業務背景以及貼現取得的資金基本流向發行人實際控制人黃恒標等。
2018年6月20日,華旭光電與集龍科技簽訂了1500萬元軟件采購合同，但集龍科技于2018年10月19日進行清算，2018年末停止實際經營，軟件采購合同并未實際執行。
華旭光電在集龍科技停止經營后，仍于2019年1月25日向其開具1500萬元商業承兌匯票，集龍科技取得前述商業承兌匯票當日即向銀行申請貼現，并由發行人以1500萬元定期存單質押的方式為票據貼現提供擔保，票據貼現取得的1433.53萬元中有1432.50萬元轉給發行人實際控制人黃恒標。
在現場檢查中，檢查人員還發現了更多其它內控規范性問題，其中更包括為掩蓋內控缺失的事實而虛設所謂的“內審部”以及授權審批控制、會計系統控制的不完善等等諸多缺陷。
如福特科在早前向監管層提交的IPO申報材料顯示，2020年內控制度中記載福特科便設立了內審部，同時在IPO審核的反饋問詢中回復稱，審計委員會下設內審部，制定了《內部審計制度》配備了相應的內審人員。
但經檢查發現，發行人成立內審部時無正式發文，且報告期內內審部亦無專職人員。
又如，在現場檢查中，監管層抽查到福特科多筆會計憑證、生產單據的制單審核竟為同一人。也抽查到福特科存有大部分憑證無審核人，部分供應商未按內控要求由總經理核準的問題。
而福特科的會計系統控制，更存在遺漏核算13個銀行賬戶，使用離職人員賬號操作系統等不完善的漏洞。
“目前，證監會正一一要求福特科就上述現場檢查出的‘內控缺位’質疑進行解釋，福特科要想繼續推進其IPO的注冊流程，就需要在上述發生在其此次IPO報告期內的‘漏洞’百出的背景下，還要繼續向證監會證明其內控的完備和有效性，這基本上是一道無解的難題了。”2022年7月，在福特科接受證監會現場檢查之后，上述接近監管層的知情人士便向叩叩財訊透露道。
據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條明確規定，“發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告”，是擬科創板企業IPO發行的基本條件之一。
2）二闖IPO鎩羽之殤的背后：科創屬性審慎性界定也存疑
IPO報告期里內控的缺位，本已經成為了此番福特科IPO恐難以逾越的屏障。
雪上加霜的是，在經證監會現場檢查后，監管層還發現福特科在研發人員認定上也存有蹊蹺。
作為是否滿足科創板科創屬性的重要條件，擬IPO企業的研發屬性一直被視為判定企業技術先進性和創新性的重要指標。
據證監會在2021年4月16日晚間修訂并頒布實施的《科創屬性評價指引（試行）》明確規定， 企業申報科創板發行上市需同時符合4項硬性指標，其中之一便是要求“研發人員占當年員工總數的比例不低于10%”。
為了達成上述指標以滿足科創板的上市屬性，于是在研發人員的認定上，便有企業欲“瞞天過海”。
福特科的研發人員認定的審慎性問題，即是監管層此次對其現場檢查后，對其拋出的又一大“難題”。
據證監會對福特科現場檢查后發現，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分別在冊的專職研發人員各有160名、170名，但其中分別有18名、21名專職研發員工存在異常情況，這些“蹊蹺”之處包括已從發行人離職、專職研發人員從事非研發活動、不了解所從事研發項目的基本情況等。
甚至監管層現場檢查人員還發現，在專職研發人員名單中登記為研發部門統計員的，實際是一位前臺工作人員，更有西餐烹飪專業人員從事生產部門領料工作等。
在IPO報告期內，福特科及其子公司還存在非研發人員進行研發領料活動，非研發人員領用的材料是否用于研發項目已無法追溯。
據叩叩財訊獲悉，在現場檢查之后，證監會曾一度要求福特科一方結合研發人員認定、研發活動范圍等制度文件，論證將上述存在異常情況的人員歸類為研發人員的合規性、合理性，相關依據是否充分謹慎，非研發人員進行研發領料活動的歸類、相關成本費用核算情況，并進一步要求其測算謹慎情況下專職、兼職研發人員的數量，是否滿足《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第五條規定的研發人員指標條件。
至于福特科最終給出具體答案如何，尚不得而知，但從最終選擇終止上市的決定來看，應并不樂觀。
對福特科來說，更殘酷的事實是，此次IPO并不是福特科首次闖關A股上市了。
早在2012年，福特科便在國金證券的保薦之下向創業板遞交了其上市申請。
但在次年的2013年3月，其便以主動撤回申報材料的方式終止了其首次向A股市場發起沖擊的資本之旅。
對于首次IPO的失利，時任福特科董秘曾在接受媒體采訪時以“公司出于發展戰略考慮，可能涉及到股權結構重大調整，因此撤回IPO”作為回應。
首次上市鎩羽整整十年時間過去了，經多年的籌謀，暌違A股多年的福特科此番乘科創板之東風再度向A股發起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但命運依舊押韻在了失敗的音符之上而殊途同歸，進入IPO注冊程序之后，證監會現場檢查的“大浪淘沙”讓福特科重演首次申報上市時主動撤回申請終止IPO的悲劇。
（完）