《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲/風控
2008年4月，丁泉軍創立了常州市鼎智機電有限公司（江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司的前身，以下統稱為“鼎智機電”）。歷經十余年，鼎智科技轉入上市公司江蘇雷利電機股份有限公司（以下簡稱“江蘇雷利”）的“麾下”。2023年4月13日，以30.6元/股的價格登陸北交所，截至4月17日收盤價為50.22元/股。
觀其背后，控股股東江蘇雷利為解決同業競爭問題，將HB混合步進電機相關資產轉至第三方。但實際上，該第三方系由江蘇雷利多名離職員工，于江蘇雷利宣布啟動資產剝離當月設立。并且，該家由江蘇雷利多名昔日員工設立的企業，在承接江蘇雷利的剝離業務后，旋即成為鼎智科技的前五大供應商，采購內容正是混合步進電機。不僅如此，清理同業競爭背后，控股股東江蘇雷利官網至今或仍在售混合式步進電機產品。
【資料圖】
一、控股股東員工離職并承接存同業競爭的業務，“轉身”成鼎智科技前五供應商
同業競爭問題，始終是上市審查的關注重點。
早在新三板時期，為清理同業競爭，鼎智科技控股股東江蘇雷利將HB混合步進電機相關資產轉讓予第三方鼎方電機科技（常州）有限公司（以下簡稱“鼎方電機”）。實際上，鼎方電機是由江蘇雷利HB混合步進電機業務線的昔日員工設立，并以承接相關轉讓業務的企業。值得關注的是，鼎方電機在承接混合步進電機業務后，即成為鼎智科技前第五大供應商。
1.1 2019年8月，江蘇雷利收購鼎智科技70%的股權成為控股股東
據簽署日為2023年1月31日的招股說明書（以下簡稱“2023年1月招股書”）、簽署日為2023年3月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019年初，丁泉軍為鼎智科技第一大股東，直接持有72.3%的股權，合計持有72.3%的表決權，因此被認定為鼎智科技控股股東、實際控制人。
2019年8月27日，江蘇雷利通過收購鼎智科技70%股權成為其控股股東，鼎智科技的實際控制人變更為蘇建國、蘇達。本次收購完成后至招股書簽署日2023年3月23日，鼎智科技的控股股東、實際控制人未發生變化。
即2019年8月起，鼎智科技的控股股東由自然人股東丁泉軍變更為法人股東江蘇雷利。至今，江蘇雷利仍為鼎智科技的控股股東。
次年，鼎智科技擬掛牌新三板，但在此之前，鼎智科技與控股股東江蘇雷利的同業競爭情形仍待清除。
1.2 2020年12月，控股股東擬將存競爭關系的混合步進電機業務對外轉讓
據招股書以及出具日為2022年12月9日的《關于江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），鼎智科技主要從事線性執行器、混合式步進電機、直流電機、音圈電機等產品的設計、研發、生產和銷售。
2019年8月27日，控股股東、實際控制人變更完成后，鼎智科技與江蘇雷利在HB混合步進電機方面存在重合，構成同業競爭。
2020年12月，為解決同業競爭，控股股東江蘇雷利啟動HB混合步進電機業務剝離工作。
需要指出的是，上述重合業務并非轉讓至鼎智科技，而是交由江蘇雷利混合步進電機產線相關離職人員“接手”。
1.3?同月，江蘇雷利員工離職設立鼎方電機以承接混合式步進電機業務
據首輪問詢回復，2021年1月20日，江蘇雷利與鼎方電機簽署了《資產轉讓協議》，江蘇雷利將29套混合式步進電機模具資產以及81套混合式步進電機固定資產以147.34萬元（含稅）價格售出，相關固定資產在2021年4月前已經完成全部資產和對價的交付。同時，江蘇雷利將相關零部件、半成品、以及成品庫存出售給鼎方電機。
人員方面，江蘇雷利HB混合步進電機產線相關人員中，有技術人員2人，生產人員15人。其中，技術人員王曄入職到鼎智科技，剩余人員均已從江蘇雷利離職。
截至2021年4月，江蘇雷利HB混合步進電機有關資產、人員均已剝離，同業競爭情形消除。
然而，作為業務承接方的鼎方電機，系由江蘇雷利的原混合步進電機業務人員組建。
據首輪問詢回復，部分原江蘇雷利混合式步進電機業務相關人員仍有意愿繼續從事混合式步進電機相關業務，因此該部分人員從江蘇雷利離職，組建鼎方電機繼續從事混合式步進電機業務。鼎方電機由范小芳、程偉芳、郭乃英于2020年12月29日共同出資設立，主要從事混合式電機等產品的研發、生產及銷售。
即是說，鼎方電機實際系由江蘇雷利HB混合步進電機業務的離職員工設立。
時間來到2021年6月3日，鼎智科技正式掛牌新三板。
可見，作為前述競爭業務的受讓方，鼎方電機是由鼎智科技控股股東江蘇雷利的前員工組建。
問題仍在繼續。在鼎智科技掛牌當年，鼎方電機即“躋身”鼎智科技前五供應商行列。
1.4?鼎方電機成立即躋身前五大供應商，采購內容為混合步進電機
據招股書，2021年，鼎方電機系鼎智科技的第五大原材料供應商，鼎智科技向鼎方電機采購金額為379.41萬元，采購的產品類型為混合式步進電機。
而結合鼎方電機的成立時間可知，鼎方電機剛成立即成為鼎智科技前五大供應商。
至此，“故事”才剛剛開始。
二、向控股股東昔日員工創立的公司采購，交易價格低于第三方
供應商作為企業重要的外部利益者，其交易的公允性不言而喻。2021年，鼎智科技超三成混合步進電機業務，由上述控股股東前員工設立的鼎方電機代工，且采購均價均低于非關聯第三方報價。
2.1?僅將部分客戶資源轉移至鼎智科技，但未轉移機器設備合理性遭問詢
據首輪問詢回復，北交所要求鼎智科技就在其需要采購混合式步進電機的背景下，由鼎方電機承接控股股東江蘇雷利的機器設備、未由鼎智科技承接的商業合理性等方面，論證鼎智科技是否存在關聯交易非關聯化的情況作出回復。
對此，鼎智科技回復稱，江蘇雷利將混合式步進電機的部分客戶資源轉移至鼎智科技，由鼎智科技承接該部分客戶的后續業務。
2.2?稱混合式步進電機的附加值較低，委托鼎方電機生產有助于提高效率
對于承接江蘇雷利的部分混合式步進電機客戶相關業務，鼎智科技向具備相關產品制造經驗的鼎方電機進行采購后銷售至相關客戶，主要原因為：一方面，鼎智科技混合式步進電機、直流電機產品規格型號繁多，加之單一客戶的產品訂單規模相對較小，綜合各因素確定采用自制、外購電機并進行部分工序加工或OEM模式。
另一方面，鼎智科技稱，報告期內業務規模快速擴張，鼎智科技將產能優先規劃用于線性執行器、音圈電機等高附加值產品的生產。因此，鼎智科技選擇將附加值較低的混合式步進電機和直流電機委托鼎方電機等第三方生產，有助于提高生產及管理效率。
簡言之，控股股東江蘇雷利在解決同業競爭問題時，僅將部分客戶資源轉移給鼎智科技，鼎智科技為提高生產及管理效率等原因，未承接相關機器設備。
但具體看鼎智科技與鼎方電機的合作情況，個中或存蹊蹺。
2.3 2021年，向鼎方電機采購混合步進電機量占外購產量比例超三成
據2023年1月招股書及招股書，2019-2022年，鼎智科技的混合式步進電機的產量分別為15.71萬臺、28.79萬臺、41.86萬臺、56.27萬臺。其中，自制產量分別為3.83萬臺、12.23萬臺、7.06萬臺、12萬臺；外購產量分別為11.8萬臺、16.57萬臺、34.8萬臺、44.28萬臺。
經測算，2019-2022年，鼎智科技混合式步進電機的外購產量占總產量的比重分別為75.11%、57.55%、83.13%、78.69%，整體呈上升態勢。
值得注意的是，在鼎智科技混合式步進電機的外購產量中，三成以上來自鼎方電機。
據首輪問詢回復，2021年起，鼎智科技開始向鼎方電機采購，主要采購內容為混合式步進電機、減速箱、齒輪箱。其中，2021年采購的電機數量為11.4萬臺。
經測算，2021年，鼎智科技向鼎方電機采購的混合式步進電機數量，占外購量的比重為32.76%。換言之，鼎方電機承接鼎智科技控股股東剝離業務，隨即也承擔了鼎智科技“代工廠”的職能。
《金證研》南方資本中心進一步研究發現，鼎方電機或為鼎智科技“低價”代工。
2.4?合作期間，鼎智科技向鼎方電機的采購單價均低于非關聯供應商
據首輪問詢回復，2021年，鼎智科技向鼎方電機采購的型號為1.03.05.2266的單價為24.79元/臺，非關聯供應商報價為25.66元/臺；型號為1.03.05.2263的采購單價為23.5元/臺，非關聯供應商報價為24.34元/臺；型號為1.03.09.0231的采購單價為143.13元/臺，非關聯供應商報價為144.5元/臺；型號為1.03.06.1181的采購單價為36.84元/臺，非關聯供應商報價為39.01元/臺；型號為1.03.06.1336的采購單價為82.09元/臺；非關聯供應商報價為84.07元/臺。
2022年1-9月，智科技向鼎方電機采購的型號為1.03.05.2263的單價為26.31元/臺，非關聯供應商報價為26.55元/臺；型號為2.030.2000的采購單價為507.03元/臺，非關聯供應商報價為508.85元/臺；型號為1.03.05.2266的采購單價為25.26元/臺，非關聯供應商報價為26.11元/臺；型號為1.03.06.1181的采購單價為38.24元/臺，非關聯供應商報價為39.82元/臺；型號為1.03.09.0312的采購單價為147元/臺，非關聯供應商報價為148.67元/臺。
顯然，2021年及2022年1-9月，智科技向鼎方電機采購的各類產品單價，均低于向非關聯方采購的產品單價，差額介于0.24-2.17元/臺。
通過梳理上述情形可知，2020年底，鼎智科技控股股東江蘇雷利離職人員成立了鼎方電機，以承接江蘇雷利剝離的HB混合式步進電機業務，僅將部分客戶資源轉移至鼎智科技。而蹊蹺的是，2021年，在鼎智科技混合式步進電機的外購產量中，三成以上來自鼎方電機，即鼎方電機為鼎智科技“代工”產品，而鼎方電機為鼎智科技的代工價格，低于同類產品非關聯供應商報價。
問題并未結束。
三、稱控股股東避免同業競爭背后，控股股東官網列示的產品或存“重疊”
值得關注的是，控股股東江蘇雷利自HB混合步進電機業務剝離完成后，承諾不再開展與鼎智科技相同或相似的業務。令人費解的是，截至查詢日2023年4月15日，江蘇雷利官網仍列示著混合式步進電機產品。
3.1?鼎智科技自翊業務獨立，控股股東承諾不開展相同或相似業務
據首輪問詢回復，為規范同業競爭，控股股東江蘇雷利、實際控制人蘇建國和蘇達已出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，包括其未有與鼎智科技及其子公司構成同業競爭的情形；其控制或間接控制的經營實體現時及將來均不開展與鼎智科技及其子公司相同或類似的業務，現時及將來均不新設或收購經營與鼎智科技及其子公司相同或類似業務的經營實體，現時及將來均不在境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與鼎智科技及其子公司業務可能存在競爭的業務、項目或其他任何活動，以避免對鼎智科技及其子公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。
同時，鼎智科技亦表示，其具有獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，業務獨立于江蘇雷利及其控制的其他企業，公司獨立對外簽署所有合同，具備直接面向市場的獨立經營能力，不存在業務環節依賴控股股東的情況，其在業務、資產、人員、財務、機構、技術等方面完全獨立。
3.2?江蘇雷利官網產品中，仍包含與鼎智科技應用領域重疊的混合式步進電機
上文提及，鼎智科技的控股股東江蘇雷利于2020年啟動混合式步進電機業務剝離工作的同時，已停止了承接該業務訂單。
然而江蘇雷利官網仍舊列示混合式步進電機，并以此獲客。
據江蘇雷利官網公開信息，截至查詢日2023年4月15日，江蘇雷利的產品分類中包括永磁步進減速電機、PM步進電機以及混合式步進電機等。
而在混合式步進電機下，江蘇雷利公示了“混合式步進電機 20BYG”、“混合式步進電機28BYGH”、“混合式步進電機 35BYG”等10種型號的產品。
其中一款型號為“混合式步進電機 57BYGH”的“產品介紹”顯示，混合式步進電機或HB步進電機，是可變磁阻步進電機和永磁步進電機特性的組合，混合式步進電機通過控制脈沖個數來控制角位移量，從而達到準確定位的目的。
同時，該產品的應用領域為工業領域與運動健康領域。其中，工業領域包括監控器、OA金融設備、衡器、舞臺燈光，而運動健康領域則為醫療器械。
而上述混合式步進電機產品的應用領域，或與鼎智科技的下游領域“不謀而合”。
據招股書，鼎智科技的混合式步進電機的下游應用領域為醫療領域、工業自動化領域，主要的應用終端產品為體外診斷設備、工業設備等。
顯然，截至查詢日2023年4月15日，江蘇雷利官網列示的混合式步進電機產品，與鼎智科技的主要產品混合式步進電機，應用領域存在重疊，或構成競爭關系。
3.3?上述官網產品界面還附有“立即咨詢”按鈕，點擊后會跳轉至獲客表單頁面
值得一提的是，江蘇雷利官網產品界面還附有“立即咨詢”按鈕，點擊后會跳轉至一項表單填寫界面。表單中需填寫項包括主題、內容、姓名、郵箱、電話、驗證碼。而上方附有“請填寫下面的表單，我們收到反饋后會盡快與您聯系”的說明。
上述情形或意味著，該表單系為江蘇雷利獲取客戶聯系方式之用。
至此不難發現，截至查詢日2023年4月15日，控股股東江蘇雷利在官網列示的產品，與鼎智科技產品混合式步進電機應用領域重疊，并附有“立即咨詢”按鈕以及客戶資源收集選項。
需要說明的是，控股股東江蘇雷利官網展示的混合式步進電機，并非系鼎智科技的產品。
3.4?江蘇雷利官網公示的混合式步進電機，并非系鼎智科技的相關產品
前述可知，江蘇雷利于2019年8月27日鼎智科技的成為控股股東。
據招股書，收購前，江蘇雷利與鼎智科技并無關聯關系。收購當年，江蘇雷利與鼎智科技無關聯采購或關聯銷售。
而通過Internet archive回溯網頁功能，2018年6月20日，江蘇雷利官網列示的產品分類中的混合式步進電機，已包含型號為86BYG、42BYGH30、57BYG、39BYG、35BYG、28BYG等產品。
而截至查詢日2023年4月15日，型號為86BYG、42BYGH30、57BYG的混合式步進電機，仍列示在江蘇雷利官網產品中。
上述異象是否表明，江蘇雷利官網展示的混合式步進電機產品，或非是以集團“身份”為旗下公司進行宣傳或銷售，而是控股股東江蘇雷利的自營業務、自產產品？
在此情況下，江蘇雷利作為鼎智科技控股股東，其官網或仍銷售混合式步進電機，且列示的產品的應用領域與鼎智科技存重疊。
百慮輸一忘，百巧輸一誠。控股股東為其“保駕護航”背后，鼎智科技又能否獨自“綻放”？