目前，正對于REITs在實踐中的股債結構搭建涉及到稅費繳納以及發行REITs的成本等原因，受到極大關注；以下為張江光大園REIT擴募過程中的涉及到股債結構搭建的完成版。與大家一起分享。

1、首先需要對股債結構進行調整

①發放股東借款償還存量負債

(資料圖)

根據《股權轉讓協議》及《股東借款協議》約定，基礎設施基金擴募完成后，專項計劃向項目公司發放的股東借款，用于償還存量負債。

這里面的前提是需要取得借款銀行提前還款同意函。擬購入資產張潤置業取得股東借款后將還款資金劃付至借款銀行還款賬戶，借款銀行將于本息清償完畢之日（含）起10個工作日內配合辦理解除抵質押的各項手續，并且向張潤置業歸還與抵押權利相關的各項證照、材料原件。

②最重要的一步，變更項目公司投資性房地產計量方式，調整股債比例

A.擴募完成后，張潤置業的投資性房地產后續計量模式由成本計量模式轉變為公允價值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調整期初留存收益以及遞延所得稅負債，并以利潤分配或減資的形式形成張潤置業對專項計劃的負債，從而實現對張潤置業股債結構的調整。具體而言：

第一，張潤置業出具執行董事決定，將投資性房地產后續計量模式由成本計量變更為公允價值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調整期初留存收益以及遞延所得稅負債；

第二，計量模式變更后，項目公司層面投資性房地產按照資產公允價值模式計量，對應資產估值相較原賬面值增值部分按照會計準則要求相應計入未分配利潤及遞延所得稅負債科目。

B.華安資產專項計劃管理人（代表專項計劃）出具項目公司股東決定，對項目公司進行利潤分配或減資，形成項目公司對華安資產專項計劃的應付賬款。

利潤分配或減資完成后，形成張潤置業對華安資產專項計劃的應付股利或應付減資款，通過債權債務確認以增加張潤置業對華安資產專項計劃的債務金額；剩余未分配利潤增加權益金額。

（2）股權轉讓價款計算方式及審計

華安資產專項計劃需要對基礎設施項目公司的資產負債等財務情況聘請會計師事務所進行以交割日前一日為基準日的交割審計，并根據交割審計結果計算基礎設施項目公司的股權轉讓價款，具體公式如下：

目標股權的最終轉讓價款=基礎設施基金本次擴募募集資金總額-預留總費用-預留負債資金預留負債資金=交割審計報告載明的項目公司負債總額-交割審計報告載明的項目公司資產（不含投資性房地產）受限于目標股權的交易方式，本次交易目標股權的最終轉讓價款應不低于按照國有產權交易相關規定在國有資產監督管理部門（以下簡稱“國資監管部門”）或授權部門備案的股權評估價值。

（3）股權轉讓價款的支付

在《項目公司股權轉讓協議》約定的轉讓價款支付條件成就時向原始權益人支付股權轉讓價款。

（4）工商變更登記安排

在《項目公司股權轉讓協議》生效后，原始權益人及項目公司將向市場監督管理機關提交項目公司股權變更登記所需的文件、材料，華安資產專項計劃管理人應積極予以配合，并在市場監督管理機關完成本次股權轉讓變更登記。

（5）中京電子變更投資性房地產計量方式

為保持基金持有的項目公司對投資性房地產計量方式的一致性，在本次擴募完成后，中京電子將對投資性房地產的后續計量方式變更，由成本計量模式轉變為公允價值計量模式，并以利潤分配或減資的形式形成對安恬投資的應付賬款。

特殊說明：張江集團在本項目中雖將張江集團所持新購入項目公司股權轉讓予基礎設施REITs項下的基礎設施資產支持證券，使得資產負債表中資產科目數額減少，但同時張江集團將獲得以新購入基礎設施項目評估值為基礎進行定價的基礎設施REITs擴募募集資金作為轉讓對價，資產轉出導致的會計科目減額與轉讓所得的會計科目增額相抵，對張江集團凈資產應無實質影響。

鑒于此，本項目所涉轉讓事宜不涉及公司凈資產減少單次或合計超過最近經審計凈資產的百分之十或者兩年內累計超過凈資產的百分之十的情形，對張江集團生產、經營不會造成重大影響，不會觸發張江集團債券發行文件約定的凈資產變動超過一定比例。

至此，完整的股債結構完成。后續我們會根據相關信息進行系統梳理，對不同項目在不同情形下的交易架構搭建過程進行對比。

說明：文章摘自項目說明書，為求信息的簡潔與閱讀的高效，刪減了部分內容，不影響信息的完整與真實性。