圖源：電科院官網(wǎng)
(資料圖片僅供參考)
作為電器檢測行業(yè)龍頭，電科院近來沒能因業(yè)績走紅，反倒是因“父子反目”的傳聞引發(fā)市場廣泛關(guān)注。而創(chuàng)始人之子胡醇在被免去董事長、總經(jīng)理等職務(wù)后，反將父親胡德霖、公司告上法庭，請求法院撤銷相關(guān)決議。
如今，電科院實控人“父子斗”導(dǎo)致的內(nèi)部糾紛仍在持續(xù)。
4月7日下午，電科院公布了關(guān)于前董事長(胡醇)侵占印章事件的最新進(jìn)展，由于經(jīng)過多方努力仍未移交，電科院決定停止使用公司公章、合同專用章、法人章。
電科院在最新公告中表示：“公司上述印章存在遺失或失控風(fēng)險，已對公司治理造成不利影響。公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件，公司均不予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的一切法律后果和責(zé)任與公司無關(guān)。”
圖源：電科院公告
實控權(quán)動蕩之下，2022年電科院的業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。根據(jù)電科院發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，2022年公司預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤0.29億-0.42億元，同比下降78%-85%。
上演“父子斗”
電科院正在上演的這場鬧劇始于今年年初。
1月12日，電科院召開第五屆第十一次董事會，三分之二以上董事表決免去胡醇董事長及總經(jīng)理職務(wù)，選任宋靜波為董事長，聘任李杰為總經(jīng)理。而當(dāng)時參與罷免董事長的核心人物正是胡醇的父親胡德霖。
圖源：電科院公告
會后，被“罷免”職務(wù)的胡醇通過媒體對外稱，本次事件起因為自己與其父胡德霖(公司創(chuàng)始人)產(chǎn)生經(jīng)營理念不和，董事會罷免程序等明顯存在違規(guī)，公司僅提前一個多小時通過微信轉(zhuǎn)告方式通知召開董事會臨時會議，且《會議通知》、《會議議案》以及召集人均未對本次會議以董事長、總經(jīng)理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明，剝奪了全體董事的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對決議事項產(chǎn)生實質(zhì)性影響，胡醇表示后續(xù)將運(yùn)用法律手段等維護(hù)自身權(quán)益。
一個月后，電科院在2月8日突發(fā)公告，稱由于前董事長胡醇此前“私拿”公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章長期未歸還，公司于近日向法院提起訴訟，要求追討上述印章。
按照公司相關(guān)規(guī)定，前任董事長胡醇應(yīng)將公司印章移交給現(xiàn)任董事長宋靜波，由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前，雖經(jīng)多方努力，公司公章、合同專用章、法人章等3枚印章卻一直未移交。
事實上，因胡醇于2022年11月1日“私拿”上述印章未歸還，公司已將其告上法庭。
在起訴狀中，電科院方面稱：“因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營地點(diǎn)消極拖延用印，且不再擔(dān)任董事長職務(wù)后拒不返還印章，導(dǎo)致大量經(jīng)營合同、文件無法處理，使得公司無法完成銀行續(xù)貸、面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營風(fēng)險。作為上市企業(yè)，一旦無法正常經(jīng)營將導(dǎo)致股東利益遭受巨大損失，造成極其惡劣的負(fù)面影響。”
而在印章被侵占5個月索要無果后，電科院方面果斷將其停用。4月6日，電科院在投資者互動平臺上表示：“公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，印章的缺失會對公司銀行續(xù)貸等有不利影響。”
印章紛爭尚未落幕之際，胡醇的反擊開始了。
電科院近期公告顯示，胡醇已連續(xù)起訴電科院和胡德霖，一方面要求判令撤銷2023年1月12日做出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次(緊急臨時)會議決議》;另一方面則要求判令確認(rèn)胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效。
圖源：電科院公告
中國本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰表示：“實控人‘內(nèi)斗’不斷加劇，除了導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、公司競爭力下降、無法有效緩解和疏通現(xiàn)金流等，公司中長期戰(zhàn)略也會調(diào)整，新任職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊或會重新布局賽道。”
對簿公堂“開撕”結(jié)果會如何?
資料顯示，胡德霖于1993至2019年11月?lián)坞娍圃?及電科院前身)董事長(執(zhí)行董事)、總經(jīng)理;2019年11月至2021年1月任公司董事。
2002年，胡醇24歲，也進(jìn)入電科院工作，曾歷任電科院前身監(jiān)事;2019年11月，胡醇接過父親的接力棒，任公司董事長、總經(jīng)理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申請辭去公司董事長、總經(jīng)理職位，期間，董事長職位由胡德霖接手，2021年11月，胡醇才又重新開始擔(dān)任公司董事長。
2011年5月，電科院成功上市。從當(dāng)初的招股說明書來看，父子二人一直為一致行動人關(guān)系。
細(xì)算下來，二人已共同拼搏了二十余年，究竟發(fā)生了什么，導(dǎo)致胡醇董事長一職被罷免?要說起二人關(guān)系的轉(zhuǎn)變，一項表決權(quán)委托關(guān)系的變化，或許透露出一絲端倪。
2021年10月14日，胡德霖與其一致行動人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股(占公司總股本的24.54%)股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計持股34.84%。
值得一提的是，公告表明，除協(xié)議明確約定外，甲方(胡德霖)在協(xié)議項下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)乙方(胡醇)同意，協(xié)議項下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。
但2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，但現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。
此次表決權(quán)委托的解除，或許也成為胡醇董事長一職突然被罷免的鋪墊。直至今年1月份被罷免“坐實”之后，胡醇選擇起訴電科院及父親胡德霖。
多位律師表示，就上述事件召開的董事會已通知所有董事，且過半數(shù)董事參會，所審議通過的議案已經(jīng)全體董事三分之二以上審議同意，即使存在召集程序瑕疵，也不會對董事會決議結(jié)果有實質(zhì)影響。
上正恒泰律師事務(wù)所主任孫加鋒示：“關(guān)于董事會決議的效力，法律上有四種情況，分別是不成立、無效、可撤銷、有效。可撤銷的決議，是指已成立、不存在無效的情形，但存在可撤銷理由的決議。可撤銷的決議如果超過法定時限沒有人提出撤銷，就是有效決議。法院主要考慮召集程序和表決程序是否合法合規(guī)、是否符合上市公司章程的規(guī)定。在存在程序瑕疵時，法院不一定判決撤銷。”
對于印章問題，胡醇表示，因為撤銷決議的立案在先，工商登記也沒有完成變更，公司起訴沒有法定理由。工商變更如果按程序完成，自然可以由新的法人去相關(guān)部門辦理新的公章，這種訴訟純屬浪費(fèi)公共資源。
孫加鋒認(rèn)為：“重新刻公章需要在公安局先備案，因為原先公章還在，不是丟失，也不是損毀，所以備案不容易。公司起訴要求胡醇?xì)w還，也是不得已的做法，不存在浪費(fèi)司法資源之說。”
對于電科院本次的印章紛爭，相關(guān)行業(yè)律師表示，公章、法定代表人簽名章、合同專用章等作為公司重要憑證，有著嚴(yán)格的管理制度，即便是董事長也無權(quán)擅自私拿私用，其中，電科院相關(guān)員工和胡醇都存在失職和違規(guī)行為。
根據(jù)電科院《印章管理使用制度》規(guī)定，公司各類印章由董事長指定專人代管，其中公章、合同專用章應(yīng)由董事長秘書負(fù)責(zé)保管，法定代表人簽名章由財務(wù)負(fù)責(zé)人保管。
而對于本次電科院選擇起訴胡醇的方式，上述律師表示，類似公司公章等重要印章，都會在公安等部門進(jìn)行備案，一旦出現(xiàn)遺失或者被盜竊搶奪等情況，公司可以向公安機(jī)關(guān)報失，進(jìn)而進(jìn)行公示，完成相應(yīng)程序后再進(jìn)行重刻。
“本次事件的難點(diǎn)在于，印章被拿走后有明確去處，又事涉公司內(nèi)部的糾紛，即使向公安機(jī)關(guān)報案也只能以民事糾紛進(jìn)行調(diào)解協(xié)調(diào)。”上述律師指出，“從訴訟層面，鑒于印章問題已給公司帶來系列經(jīng)營和法律損失，公司或可以提請法院先予執(zhí)行。”
據(jù)悉，先予執(zhí)行是指人民法院在受理案件后、終審判決作出之前，根據(jù)一方當(dāng)事人的申請，裁定對方當(dāng)事人向申請一方當(dāng)事人給付一定數(shù)額的金錢或其他財物，或者實施或停止某種行為，并立即付諸執(zhí)行的一種程序。
不過，該律師也指出，先予執(zhí)行的前提條件很嚴(yán)格的，法院一般不會隨意支持。
電科院業(yè)績急降
據(jù)官網(wǎng)資料，電科院全稱為蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司，1982年被江蘇省機(jī)械工業(yè)廳批準(zhǔn)為“江蘇省高低壓電器及日用電器歸口研究所”，2000年完成轉(zhuǎn)制和改制。
電科院是一家獨(dú)立第三方綜合電器檢測機(jī)構(gòu)，主要從事輸配電電器、核電電器、機(jī)床電器等各類高低壓電器的技術(shù)檢測服務(wù)。
據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月21日，胡德霖持有公司股份比例23.55%，胡醇持有公司股份比例10.3%，分別為公司第二、三大股東。
實控權(quán)動蕩之下，2022年電科院的業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。根據(jù)電科院發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利2890.42萬元–4239.29萬元，比上年同期下降78%-85%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤盈利795.29萬元–2385.86萬元，比上年同期下降85%-95%;基本每股收益0.04元/股–0.06元/股。
圖源：電科院公告
對于業(yè)績下降的主要原因，電科院表示，疫情導(dǎo)致公司營業(yè)收入較去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國環(huán)檢測注銷導(dǎo)致清算費(fèi)用和資產(chǎn)減值增加，由此導(dǎo)致利潤下降。綜合上述原因?qū)е鹿?022年度業(yè)績大幅下降。
(微信公眾號“財智頭條”綜合自：界面新聞、證券日報、每日經(jīng)濟(jì)新聞、財經(jīng)網(wǎng)、中國證券報等)
編輯：白靜
校對：風(fēng)華
審核：龔紫陌