來源：壹財信
(資料圖)
作者：江 ? 崢
廣州廣合科技股份有限公司（下稱“廣合科技”）深市主板上市申請日前已獲受理。廣合科技曾在2020年12月申請滬市科創板上市，但在2021年3月撤回了上市申請文件。
廣合科技的主營業務是印制電路板的研發、生產和銷售。2019年至2022年1-6月（下稱“報告期”），廣合科技的主要產品以高速多層板為主，產品類型涵蓋HDI板、厚銅板、高頻板等，產品的主要應用領域以服務器為主，消費電子、工業控制、安防電子、通信、汽車電子等其他領域為輔。
股東減持曝出對賭協議
據招股書，2020年4月，新余森澤并購投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“新余森澤”）受讓廣州臻蘊投資有限公司（下稱“臻蘊投資”）所持廣合科技5.00%的股權，認購價款為6,100.00萬元；同月，新余森澤以貨幣資金3,123.00萬元認購廣合科技新增注冊資本552.76萬元，同時就本次增資與廣合科技的實控人肖紅星和劉錦嬋、廣合科技簽署了《股權投資協議之補充協議》，涉及股份回購、共同售股權、反稀釋與優先認購權、優先清算權等對賭條款。新余森澤以上兩筆投資金額共計9,223.00萬元，入股后對廣合科技出資比例為6.90%。
據招股書，廣合科技于2021年撤回在滬市科創板上市的申請，考慮到投資的安全性和風險控制，新余森澤將從臻蘊投資受讓的、沒有對賭保障的股權對外轉讓。2021年7月，新余森澤將其持有廣合科技4.90%的股權（共計17,150,000股）以6.79元/股的價格分別轉讓給國投（廣東）科技成果轉化創業投資基金合伙企業（有限合伙）、紅土君晟（廣東）創業投資合伙企業（有限合伙）、招贏（湖北）科創股權投資合伙企業（有限合伙）等13名股東。新余森澤本次減持后的股權占比為1.84%，出售股權所獲得的價款為11,644.85萬元，較2020年4月增持時，所獲得的收益約為5,666.85萬元。
2020年4月簽署的對賭條款對廣合科技的上市、業績等進行了約定，新余森澤有權要求實控人回購其所持公司部分或全部股權，實控人應以現金形式收購，如出現以下情形之一：（1）公司未能在2022年12月31日前實現在上海或深圳證券交易所上市或以甲方（新余森澤）同意的估值被上市公司收購；（2）公司在上市過程中中途退出（甲方書面同意除外），或上市或被并購事項被相關監管機構終止審查或否決；（3）公司未能實現2020年、2021年兩年合計稅后凈利潤2.8億元（不考慮股份支付）的90%。
2022年3月28日，廣合科技、原股東、肖紅星、劉錦嬋與新余森澤簽署了《投資者特別權利解除協議》，約定了以上對賭條款的終止。
據招股書，廣合科技2020年和2021年兩年合計稅后凈利潤為25,662.47萬元，較2.8億元的90%（25,200.00萬元）高出462.47萬元，滿足對賭協議對業績的要求。但截至2022年12月31日，廣合科技未能在上海或深圳證券交易所上市。
多家外協廠商受處罰
據招股書，當產能無法滿足生產計劃時，廣合科技會通過《合格供應商名錄》尋找外協加工廠商進行生產，以滿足客戶的需求。報告期內，廣合科技前五名外協供應商加工費占外協加工總額比例分別為61.67%、82.98%、70.77%和69.01%。
前五名外協供應商榜單中列示的主要外協供應商共計9家，除Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd因注冊地在國外，相關信息不可查之外，其他8家外協供應商中有6家供應商在報告期內均受到行政處罰。
其中，茂成電子科技（東莞）有限公司（下稱“茂成電子”）為廣合科技提供內層、壓合服務，2019年和2021年的加工費分別為430.60萬元和1,538.10萬元，占比分別為15.28%和10.37%。企查查顯示，茂成電子在2020年與2021年共受到環保處罰7次，安全監管處罰1次，前述8次處罰金額共計70.00萬元。
（截圖來自企查查）
廣東駿亞電子科技股份有限公司（下稱“駿亞科技”）為廣合科技提供多制程外發服務，2020年至2022年1-6月的加工費分別為2,716.53萬元、2,057.99萬元和589.95萬元，分別占比25.38%、13.87%和10.70%。企查查顯示，駿亞科技2019年受到1次環保處罰，2021年受到1次安全生產處罰，罰款金額共計32.00萬元。
（截圖來自企查查）
其他4家外協廠商在報告期內也均受到處罰，罰款金額共計15.05萬元。
與企信網年報數據“打架”
據審計報告，2019年年末，廣合科技母公司的資產總額為130,399.37萬元，負債總額為68,580.64萬元，所有者權益總額為61,818.73萬元；同期營業收入為133,348.53萬元，利潤總額為13,439.38萬元，凈利潤為11,708.83萬元。
2020年年末，廣合科技母公司的資產總額為173,630.79萬元，負債總額為89,681.31萬元，所有者權益總額為83,949.48萬元；同期營業收入為160,348.67萬元，利潤總額為20,912.48萬元，凈利潤為18,369.18萬元。
然而，以上財務數據卻與其在企信網工商年報中所披露的數據“對不上”。
據2019年工商年報，2019年年末，廣合科技母公司的資產總額為135,320.43萬元，負債總額為68,736.24萬元，所有者權益總額為66,584.19萬元；同期營業總收入為133,397.18萬元，利潤總額為11,687.26萬元，凈利潤為10,027.38萬元。
（截圖來自2019年企信網工商年報）
據2020年工商年報，2020年年末，廣合科技母公司的資產總額為173,937.83萬元，負債總額為89,738.15萬元，所有者權益總額為84,199.68萬元；同期營業總收入為160,914.32萬元，利潤總額為21,356.28萬元，凈利潤為18,784.27萬元。
（截圖來自2020年企信網工商年報）
（數據來自審計報告和工商年報）