【1】

關于突擊入股的股份鎖定期問題，這個問題已經(jīng)很古老了，在投哥剛入行做項目的時候就有，比如IPO申報前從控股股東或?qū)嶋H控制人受讓的股份，按照實際控制人的要求鎖定36個月。

當然，關于突擊入股的股東核查問題，是一個新的話題，并且如何認定是突擊入股的股東，對這些股東應該增加哪些核查要求和方式，是否需要穿透核查，是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員等，都算是這幾年新的核查要求。

(資料圖片僅供參考)

如果將這兩個問題混合在一起，那么并不是問題變得復雜了，只是變得有些彎彎繞了，尤其是對于剛接觸IPO不久的人來說，可能理解起來會有一些費解。

比如：

從工商登記開始還是公司上市開始鎖定股份？

增資擴股增加股東和老股轉讓增加新股東有什么區(qū)別？

12個月和6個月的要求有什么本質(zhì)區(qū)別？

【2】

為什么會有人將股東核查要求和所鎖定期要求混淆呢？就是因為在2021年，證監(jiān)會為了進一步加強對于突擊入股的監(jiān)管，將原來6個月內(nèi)突擊入股的鎖定36個月提高至12個月內(nèi)突擊入股的鎖定36個月，從而跟12個月內(nèi)入股的股東要加強核查重合了。

2021年，證監(jiān)會出臺《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于企業(yè)首發(fā)上市股東信息披露》，這個文件可以看做是關于IPO突擊入股核查和股份鎖定的一個綱領性文件。這個文件中對于突擊入股的鎖定期問題進一步嚴格監(jiān)管，也修改了以前關于股份鎖定期的規(guī)定：

這里就明確了，IPO申報前12個月新增股東的，應該自取得股份之日起（也就是我們說的工商登記之日起）鎖定36個月。

至于什么是新增股東，是不是增資擴股是，而受讓股份不是？這里在關于指引的問答中進一步做了明確：

打上這個補丁之后，關于股份鎖定的問題其實就非常簡單了：

【3】

本來這個問題很清楚了吧？沒有任何爭議吧？結果，最新出臺的《證券期貨法律適用意見17號之“二、關于《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”和第四十五條控股股東、實際控制人鎖定期安排的理解與適用”》，又把這個問題倒騰出來。

在這個文件里，其實主要是論述實際控制人認定以及股份鎖定的問題，捎帶討論了一下關于突擊入股的情況下需要同樣鎖定36個月的問題，或者直接就是跟實際控制人相關的股份鎖定期問題，結果其實捅了馬蜂窩了。具體規(guī)定如下，為了大家看的清楚，我給加黑加粗標黃：

（五）鎖定期安排

3. 發(fā)行人申報前六個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三十六個月。在申報前六個月內(nèi)從控股股東或者實際控制人處受讓的股份，應當比照控股股東或者實際控制人所持股份進行鎖定。相關股東刻意規(guī)避股份鎖定期要求的，應當按照相關規(guī)定進行股份鎖定。

如果將這個規(guī)定跟我們前面提到的規(guī)定做個對照，是不是顯而易見的沖突且邏輯不清楚？不止邏輯不清楚，還把新增股東兩種方式增資擴股和受讓老股給區(qū)分開來，感覺增資屬于新增，受讓不屬于新增，簡直有點莫名其妙！

【4】

所以，當深交所出臺IPO的審核要點指引的時候，在列這個表格的時候是不是只是一味的堆砌法律規(guī)定的要求，不知道有沒有想過這些規(guī)則可能存在沖突或者讓人誤解的地方？

而上交所呢，是把兩個文件分開了，跟深交所是一個思路：

【4】

關于12個月股東核查的問題，如何進行核查，核查哪些內(nèi)容，那么主要依據(jù)是監(jiān)管使用規(guī)則——發(fā)行類2號。當然，這個文件主要是針對證監(jiān)會離職人員的核查，不過核查思路很詳細很清晰，值得借鑒。

當然，還有監(jiān)管規(guī)則適用指引發(fā)行人第4號關于股東核查的要求以及不屬于新增股東情形的概括，也值得注意：

【5】

說了那么多，最后說結論：關于突擊入股的股份鎖定以及股東信息核查的相關規(guī)則，本次修訂沒有任何改變。關于證券期貨適用意見17號文有明顯的疏漏，建議調(diào)整！