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近日*ST必康收到陜西證監局下發的《行政監管措施決定書》，決定對公司、時任董事會秘書韓文雄采取出具警示函的行政監管措施。

ST必康與時任董秘韓文雄之所以受到出具警示函的行政監管措施，究其原因在于ST必康于2022年2月22日作出《獨立董事提名人聲明》，其中第三十五項為“包括本次提名的公司在內，被提名人不存在同時在超過五家以上的公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形”。然而，經查實，獨立董事田阡當時同時擔任董事、獨立董事或高級管理人員的公司家數超過五家，公司未充分核查獨立董事相關任職情況，對外公告的《獨立董事提名人聲明》內容與事實不符，故此，*ST必康與時任董秘韓文雄受到陜西證監局出具警示函的行政監管措施。

這個警示函對于*ST必康與時任董秘韓文雄或多或少有點“冤”。當然，從監管的角度來看，陜西證監局作出《行政監管措施決定書》是正確的。畢竟在涉及到獨立董事田阡的相關資料上，2022年2月22日作出的《獨立董事提名人聲明》中出現了不實的信息披露。而且根據2022年1月5日證監會發布的《上市公司獨立董事規則》的規定，獨立董事的提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況。既然在獨立董事田阡的兼職情況上出現了信息錯誤，公司方面及時任董秘就該接受相應的行政監管措施。

但作為ST必康與時任董秘韓文雄來說，在獨立董事田阡的兼職問題的信息披露上受到警示其實并不值得。因為即便獨立董事田阡當時的兼職超過五家，這也并不妨礙田阡出任ST必康的獨立董事。陜西證監局作出的《行政監管措施決定書》顯示，田阡當時的兼職雖然超過五家，但這些兼職并非都是獨立董事之職，還包括了董事、高管等職務。而《上市公司獨立董事規則》第六條規定，獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，因此，只要獨立董事職位上的兼職沒有超過五家，那么，提名田阡出任公司獨立董事就是合規的。可見，ST必康即便如實披露獨立董事田阡的兼職情況，并不妨礙田阡出任ST必康獨立董事之職。所以，*ST必康在田阡兼職情況的信披上被警示確實沒有這個必要。

那么，ST必康為何要少報獨立董事田阡的兼職情況呢？這有兩種可能：一是ST必康確實沒有弄清田阡的兼職情況；二是弄清了田阡的兼職情況，但考慮到田阡的個人精力問題，所以還是少報兼職數量為好，如果兼職太多，根本就無暇顧及ST必康獨董之事務，那么提名其出任ST必康獨董一職的合理性就存疑了。如果是基于后一種考慮，那么，*ST必康的這種考慮其實是正常的，通過少報兼職就可以讓田阡順利地出任公司的獨立董事了。

其實作為一名獨立董事來說，兼任五家公司的獨董，這顯然是不合理的，畢竟一個人的精力都是有限的，更何況出任上市公司獨董的人群，通常都在40歲、50歲，甚至是60歲、70歲，少數人的年齡可能更高，他們哪里有那么多的精力來勝任這么多家上市公司的獨董之職呢？而且根據《上市公司獨立董事規則》的規定，獨立董事兼任五家上市公司獨董之外，還是可以兼職其他上市公司的董事、高管等職務，或社會各界的相關職務，如此一來，這些獨立董事的精力就更沒有保證了。

所以允許一名獨立董事最多可以擔任五家上市公司獨董的規定并不合理，這本身就是把獨董當成了“花瓶”來定位，讓獨立董事成了一個可有可無的角色，甚至是一個只拿錢不做事的角色。實際上如果讓一名獨立董事盡職盡責地履行自己的職責，做好自己應該做好的事情，擔負自己應該擔負的責任，那么作為一名獨立董事來說，能兼職做好一家公司的獨立董事就很不錯了，根本就不可能出任五家公司的獨立董事。

實際上，就獨立董事的制度建設來說，僅僅規定“獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事”這顯然是不夠的，也不合適。畢竟對于兼職的獨立董事們來說，兼職五家實在是太多了，精力上明顯分配不過來，而且獨立董事還可以在其他上市公司，或社會上的其實部門單位兼任其他職務，這樣獨立董事的精力就更加有限了。因此，獨立董事需要走職業化的道路，讓職業人來做職業事，同時讓職業人更有精力地來做職業事，這顯然更有利于獨立董事來履行自己的職責。

而作為職業獨董，必須嚴控任職公司的數量，比如，最多不超過3家上市公司，而且每個月至少要在自己任職的上市公司上班一周的時間，用這一周的時間來熟悉了解公司的情況，為公司的發展出謀劃策等。并且為了確保職業獨董的精力能適應工作的需要，規定獨董的年齡最高不超過70歲，年齡在65歲到70歲的職業獨董，只能在一定上市公司出任獨立董事。