雷達財經 文|吳艷蕊 編|深海

通策醫療對和仁科技的收購一波三折，而這期間和仁科技股價異動，有投資者懷疑收購信息泄露。2月28日，上交所對和仁科技發關注函，要求其具體說明短期內雙方合作方式由收購變更為參股的具體原因，前期是否存在應披露未披露的重要信息。此外，上交所還詢問公司實際控制人被行政處罰，是否會影響后續并購。對此，通策醫療在3月13日的回復公告中，稱不存在應披露未披露的重要信息，實控人具備并購資格。

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雷達財經注意到，此前在2022年5月16日，通策醫療發布公告稱，通策醫療與杭州磐源投資簽署《股份轉讓協議》，通策醫療擬通過支付現金方式受讓和仁科技78,795,276股股份（約占標的公司股份總數的29.75%），交易金額為76,904.1893萬元（以下簡稱“本次交易”或“本次股份轉讓”）。本次交易完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東。

和仁科技官網顯示，公司成立于2010年，是專注于為醫院、政府提供智慧醫療整體解決方案的高新技術企業。業務覆蓋醫院臨床信息化、醫院臨床數據場景化、城市智慧醫療云平臺、醫共體等。公司當前第一大股東為杭州磐源投資有限公司（下稱“磐源投資”）。

對于收購目的，通策醫療表示，作為一家以醫療服務為主的大型醫院集團，需要進一步提升數字化水平，優化以單一病歷為核心的通策云醫療管理系統，尤其是在建的位于杭州市濱江區的杭州口腔醫院未來醫院項目，需要全方位的數字化支撐。通策醫療意向通過戰略投資和仁科技，充分利用和仁科技多年來服務于大型三甲醫院的信息化建設能力，提高旗下各醫院醫療質量與運營水平，為客戶和股東創造更高的價值。

2022年9月9日，和仁科技辦理完成限制性股票的回購注銷業務，總股本發生變動，回購注銷后的總股本為262,738,501股，標的轉讓股份的最新占比為29.99%。

2022年12月31日，通策醫療發布收購進展公告，公司已完成盡職調查相關工作并經公司第九屆董事會第十五次會議審議通過。本次交易后續完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東。

2023年2月15日，通策醫療突然發公告稱，終止收購和仁科技。通策醫療向受讓方支付的預付款1億元及實際產生的利息，根據原協議約定的時間原路退回收購方。

然而在2023年2月27日，通策醫療又發布了收購浙江和仁科技股份有限公司部分股權的公告。此次公告稱，2月24日，通策醫療與磐源投資簽署《股份轉讓協議》，通策醫療擬通過支付現金方式受讓和仁科技49,920,315股股份（約占標的公司股份總數的19%），交易金額為501,199,963元。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

在此次收購公告中，通策醫療解釋了2月15日宣告終止收購的原因：基于法律顧問的提醒，為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規，從審慎出發，通策醫療與磐源投資協商決定終止協議，主動撤回相關申報文件，并繼續磋商合作可能性。

通策醫療稱，前述協議終止后，通策醫療考慮到市場的反應，結合通策醫療自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經協商磐源投資同意相關的交易條件。

公告發布不久，通策醫療便收到了上交所針對公司股權收購事項發出監管函。監管函要求，結合上市公司和標的公司的主營業務、業績情況、行業發展趨勢、后續合作規劃，具體說明短期內雙方合作方式由收購變更為參股的具體原因，前期是否存在應披露未披露的重要信息。上交所公告披露，公司保留成為標的公司控股股東的可能性。前期，因公司在2021年度與關聯方之間發生非經營性資金往來等違規事項，公司實際控制人暨董事長呂建明被浙江證監局予以行政處罰，并被上交所予以公開譴責，上市公司被本所予以通報批評。請公司結合《上市公司收購管理辦法》等相關規定，說明上市公司是否具備收購人資格，收購規劃是否存在法律法規方面的障礙，并充分提示可能存在的風險。

對此，通策醫療在3月13日回復稱，雙方合作方式由收購變為參股，不存在應披露未披露的重要信息。雙方在交易方案的反復論證、溝通后，為保持公司口腔醫療主業不變，同時滿足醫院醫療數字化戰略需要，向醫療數字化領域延伸、探索，決定合作方式由控股變為參股。

通策醫療還表示，因公司關聯交易構成非經營性資金往來，浙江證監局于 2022 年 12 月 22 日作出的《行政處罰決定書》），對公司實際控制人暨時任董事長呂建明處以100萬元罰款；上海證券交易所于2023 年2月作出的《紀律處分決定書》（[2023]13 號），對實際控制人暨時任董事長呂建明予以公開譴責。該項目資金往來時間為 2021年10 月 19 日至 12 月 30日且已歸還上市公司，同時呂建明已向壹號基金支付546.2356 萬元作為滯后出資的違約款，壹號基金已根據合伙協議的規定將該違約金轉給上市公司作為優先出資的補償。公司及實際控制人已按浙江證監局及上海證券交易所要求，認真學習相關法律法規、進行核查整改，相關違規行為已整改完畢并已于2022 年10日11日披露相關整改報告（詳見公司 2022-051 號公告）。經全面自查，公司及實際控制人不存在其他重大違法違規行為。公司實控人具備收購資格。

通策醫療最終能否把和仁科技攬入麾下？雷達財經將繼續關注。