同花順“稅務籌劃”翻車，后續還會有其他公司浮出水面嗎？

作者 | 張凱旌

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編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

投資同花順（300033.SZ）的股民們又慌了，這次不是因為“宕機”，而是因為被要求補稅。

近日，同花順召開年度股東大會，會上公司核心員工持股平臺凱士奧的補稅風波成為了焦點。據《證券日報》，2022年11月，國家稅務總局上海寶山分局通知凱士奧需補繳稅款25億元。

在同花順董秘朱志峰確認補稅一事后，現場投資者瞬間炸開了鍋，為何沒見到公告？有沒有法律風險？內幕交易？朱志峰回應稱，由于某些條件限制，需要在有比較明確方案的時候披露。同花順董事長易崢則表示：“有關單位告知我們有刑事（責任）風險。”

同花順有“炒股軟件三劍客”之稱，其月活長時間穩居證券服務應用第一。近三年，同花順平均毛利率約90.90%，幾乎與同期約為91.61%的貴州茅臺（600519.SH）不相上下。

3月24日，朱志峰表示，此事仍無明確進展，大家都還在溝通，溝通周期也不好說。

一家如此賺錢的公司，為何會受補稅問題的困擾？

“減稅”成“補稅”

凱士奧在同花順變更為股份有限公司之前就已成立，目前是同花順第三大股東，持有公司9.47%股份。

據報道，國家稅務總局發給凱士奧的《稅務事項通知書》中提到，其“涉嫌在轉換組織形式的過程中未申報繳納相關稅款”，需要補繳25億元。

愛企查顯示，凱士奧曾在2020年遷址北京，并同步將公司的企業類型由“有限責任公司”改為了“有限合伙企業”。不久后，凱士奧又重新遷回了上海。

來源：愛企查

北京市高朋律師事務所合伙人賈蒙蒙表示，通常情況下，這種將有限公司轉換為合伙企業的情況多發生在持有上市公司股份的有限公司中。

有限公司如果減持上市公司股票，需要繳納“兩層稅”，一層是股票轉讓的企業所得稅，稅率25%，另一層是股東個人所得稅，稅率20%；如果是合伙企業減持，只需交一層個人所得稅，適用5%-35%的超額累進稅率。

2022年以前，合伙企業還能利用園區的政策進行核定征收，這將進一步降低個人所得稅的整體稅負率。不過，并非所有地區都支持公司性質的轉換，而北京中關村國家自主創新示范區恰好是政策支持范圍內的地區。

換言之，凱士奧在2020年4月選中了北京作為轉換公司性質的地點，轉換成功后又遷回了上海。而經過這次轉換，公司在未來的減持中可以有效降低稅負。

不過，問題也出在這次轉換性質上。賈蒙蒙指出，法律規定有限公司在轉為合伙企業時，是需要清算的。相當于股東重新投資成立新企業，要先結清原企業的各項稅款，在這個環節本應履行納稅義務。

而企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎，則應以公允價值為基礎確定。此處需要繳納稅款的算法與上述有限公司減持股票時類似，兩道稅率累計為40%。

2020年4月30日，也即轉換當日，同花順收盤價119.34元/股，按凱士奧5314.56萬股的持股量計算，持股市值63.42億元，40%的稅就約是25.37億元。

顯然，當時同花順并沒有繳納這筆稅款，而其也并非孤例。賈蒙蒙稱，自2022年11月以來，多地稅務機關正對有限公司轉換為合伙企業未進行清算的情況展開調查，類似案件已經發生多起。

沒交稅的同花順，還有轉機？

在股東大會上，補稅事件已經為同花順帶來了“信披違規”“刑事風險”等各類質疑。而事實上，這些質疑之間有其內在聯系。

上海海匯律師事務所婁霄云律師表示，凱士奧是員工持股平臺，其雖然需要補稅，但扣繳義務人并不是上市公司。除非董監高被追究刑事責任，才有信息披露的要求。

目前，凱士奧共有7位合伙人，其中包括四位同花順董事會成員葉瓊玖、王進、吳強、朱志峰，以及同花順財務總監杜烈康、同花順董事長易崢的姐姐易曉梅以及凱士奧長期的實控人鄒魯。

來源：愛企查

但同花順是否會涉及刑事風險，目前還處在一個不確定的狀態。

賈蒙蒙認為，凱士奧在進行組織形式轉換后，形成了原法人單位“滅失”的情形。這意味著那個作為有限公司的凱士奧，其作為責任承擔主體的法律地位已不存在，等同于自然人死亡。這種情況下，其未完成的申報義務，在法律上無法實現。

也就是說，凱士奧當初本來應該交稅，但是卻成功“蒙混過關”，現在再想倒查，卻沒有依據了。

諸如凱士奧一類的現象，還有很多。早在同花順之前，海康威視（002415.SZ）就曾通過將杭州公司遷往新疆轉換成合伙企業的方式降稅，九安醫療（002432.SZ）、漢森制藥（002412.SZ）、瑞達期貨（002961.SZ）等公司都有過類似操作。

這也給監管的倒查帶來了不小的難度。“此類案件因征納雙方爭議較大，涉案納稅人基本都請了專業稅務律師與稅務機關溝通，以期獲得最優的處理結果。目前案件還都處于檢查或稽查狀態，尚無案件結案。”賈蒙蒙表示。

不過，如果最終稅務局的處理決定是要求納稅人進行繳稅，且凱士奧等公司認可了相關的決定書，那么該交的稅還是得交。

目前，凱士奧不存在其他生產經營業務，只能通過出售同花順股票籌集稅款，但是股票又還沒完全解禁。這給公司籌集資金帶來了難題。

在減持方面，凱士奧最初持股同花順的比例為15%，截至目前已減持至9.47%。

據Wind提供的重要股東買賣數據，未提供減持參考市值的部分以減持區間最高價計算，那么凱士奧自2011年至今，累計的減持金額至多8.67億元，再扣去此前需要繳納的稅款，離25億元還有較大的差距。

來源：Wind數據

如果交不上，可以和稅務局申請延期，或者分期繳納。如果實在交不上，稅務局會強制執行。但是這里又會產生一個問題，由于當時被清算的公司已經實體消亡，執行的時候沒有對象，這種情況下有可能去追股東，但是追股東的話又沒有法律依據，陷入了尷尬的循環。

在賈蒙蒙看來，該事件大概率不會涉及刑事責任。“目前全國范圍內對上市公司股東的大面積倒查，都是要求他們限期內補申報。假如說未來限期內沒有補申報，轉稽查，最多可能也就是定一個偷稅處理。而且從法律的角度上講，我認為這個也構不成偷稅。除非將來給他們定偷稅而又不維權，不在限定期限之內繳納，那有可能會移交刑事，但這種可能性很低。”

信心比金子重要

從股東大會現場投資者的反應來看，同花順的補稅風波已經影響到了投資者對公司的信心。

這并不是同花順近期首次引發投資者的質疑。去年11月，話題#同花順崩了#曾沖上微博熱搜，股民們紛紛在社交平臺發出靈魂拷問：“軟件崩了損失算誰的？”

今年2月，同花順官方微博又發文稱，“央視《經濟半小時》對76.46萬名股民進行的調查顯示，2022年股民有92.51%虧損，只有4.34%盈利。因為長期在股市中煎熬，股民的精神狀態普遍不佳，23%會因為虧損感到崩潰，33%感到焦慮，29%出現了抑郁癥狀。”

次日，同花順便發布公告致歉，稱“2022年逾92%的股民虧損”屬未經核實的錯誤信息。

來源：同花順公告

同花順屬于互聯網金融信息服務提供商，其所處賽道的特殊性，讓投資者對其的信心顯得格外重要。

從業務構成上來看，同花順的主業分為增值電信服務、廣告及互聯網業務推廣服務、軟件銷售及維護、基金銷售及其他交易手續費等四部分。其中面向B端金融數據庫和C端個人收費軟件的增值電信，以及為券商開戶導流等的廣告及互聯網業務推廣為營收主力。

廣發證券研報指出，2015年-2022年，同花順C端業務收入占總營收的比例均在88%以上，2022年甚至達到91.99%。此外，同花順營收增速與A股成交額增速有著較強的相關性，并且相關程度逐年提升。

2022年，同花順營收同比增速僅有1.40%，凈利潤還同比下降了11.51%。業績表現不佳，很大程度上與兩市成交額與公募基金行業新發基金與凈值均下行有關，

在此背景下，個人客戶市場成為了同花順的基本盤。相對而言，其在B端市場的競爭力稍弱，也缺乏券商牌照，無法開展證券業務。

來源：微博

原本，2023年理應是同花順的反彈之年。一方面，在整體經濟環境得到改善后，股票市場有望從低位上行；另一方面，注冊制等市場化制度改革，也有利于帶動投資者數量穩定增長，理財線上化趨勢不斷加深。

但一系列的突發事件卻讓投資者心里“打鼓”。公司在公開回復補稅事件前，就有投資者在互動易中問道：“有消息稱公司持股平臺遇到了嚴重的財務危機，請問消息是否屬實？這是否會導致該公司大幅度減持從而影響股價？”

3月23日，股吧中還有投資者詢問：“上市公司被認定偷漏稅會被摘牌嗎？”另有投資者發帖稱，“馬上要交25億稅款，還可能涉刑事責任風險，風險很大，好心提醒你們，自己看著辦吧。”

如果不能妥善處理補稅事件，后續會發生怎樣的連鎖反應還猶未可知。而同花順目前的市值僅有東方財富的三分之一，公司在頭部競爭中還是追趕者的身份，這樣的折騰又能經得起幾次呢？

你用過同花順的App或客戶端嗎？如何看待公司需要補稅25億的歷史遺留問題？評論區聊聊吧！