2010年4月2日，財政部發布了《中國企業會計準則與國際財務報告準則持續趨同路線圖》，路線圖強調中國企業會計準則已經實現了與國際財務報告準則（IFRS）的趨同，持續趨同是在已有趨同基礎上的后續趨同。在準則持續趨同的背景下，學習IFRS對于更好地理解和把握中國企業會計準則的相關內容具有一定的借鑒意義。

致同將陸續發布“致同研究之IFRS洞察”系列微信，包括IFRS 3企業合并、IFRS 16租賃、IAS 36資產減值、IFRS 8經營分部等準則洞察。我們將結合具體實務應用示例來解析國際財務報告準則的相關規定，并就準則執行中的常見疑難事項、有爭議領域提供致同見解。作為“IFRS 3洞察”子系列，本期及后續兩期將主要分析實務中的疑難領域——反向購買交易的會計處理。本期闡述了主體如何確定一項企業合并為反向購買交易，以及該等交易是否屬于IFRS 3范圍內的企業合并。

(資料圖片)

一、什么是反向購買？

將發行證券的主體（法律上母公司或法律上購買方）識別為會計上被購買方，相應地，將法律上子公司（或法律上被購買方）識別為會計上購買方，就發生了反向購買。同時，會計上被購買方必須符合業務的定義，則該類交易屬于IFRS 3范圍內的企業合并。

反向購買通常發生在這樣的情況下，即一個私營主體想要快速成為公眾主體。為實現這一目標，私營主體安排一家規模較小的公眾主體購買其權益份額。公眾主體通過向私營主體的股東發行權益份額進行購買。

在交換權益份額后，私營主體的原股東作為一個集體獲得合并后主體的最大比例表決權。此外，私營主體的原股東隨后任命新合并后主體董事會的多數成員。在這種情況下，盡管公眾主體發行權益份額以購買私營主體，仍將公眾主體識別為會計上被購買方，而將私營主體識別為會計上購買方，因為私營主體的原股東作為一個集體已獲得合并后主體的控制權。

下圖對此進行了解釋：

下列示例對上圖進行了說明：

示例

識別會計上購買方

主體H尋求通過被主體S（一家公眾主體）購買的方式成為一家上市經營主體。20XX年6月30日，主體S發行股份購買主體H所有的權益工具（購買每股主體H普通股，主體S發行2.5股）。主體H的所有股東交換其在主體H中的權益份額。

交易前主體S和主體H的財務狀況表如下:

由于主體H在交易日已發行120股普通股，因此，主體S發行300股普通股以換取主體H的所有普通股（120股普通股x2.5）。

交易之后:

主體S發行在外的普通股為500股；主體H的原股東作為一個集體持有合并后主體60%的股份（300/500股普通股）；主體S的原股東作為一個集體持有合并后主體40%的股份（200/500股普通股）。

如下圖所示:

假設股東要獲得對主體S的控制權，需要持有絕大部分普通股，在這一示例中，意味著主體S是會計上被購買方（即使其發行普通股），而主體H（法律上子公司）是會計上購買方。

這是由于主體H的原股東作為一個集體持有合并后主體的大部分普通股，且主體H已獲得對主體S的有效控制權。因此，出于會計處理的目的將主體S視為已被主體H購買。因此，該交易是反向購買。

二、反向購買交易是否屬于企業合并？

回答這個問題需要確定：

按照IFRS 3規定哪一方是“會計上購買方”，即獲得對另一方有效控制權的主體；被購買方（即“會計上被購買方”）是否構成IFRS 3中所定義的業務。

三、識別購買方

當主體之間的交易主要通過交換權益份額進行時，獲得對其他主體控制權的主體即為會計上購買方。盡管IFRS 3指出應用《國際財務報告準則第10號》中的規定識別購買方，但在實務中也應分析IFRS 3中給出的需要考慮的因素，詳見【致同研究】IFRS 3洞察（3）：識別購買方。

以下事實和情況很可能表明法律上子公司是會計上購買方：

法律上子公司的原股東作為一個集體保留或獲得了合并后主體中的最大比例表決權（包括可行使的潛在表決權）；法律上子公司的相對規模（例如從資產、收入或利潤等方面來看）顯著大于法律上母公司；法律上子公司的原所有者或管理層控制合并后主體治理機構或高級管理層。

如果法律上購買方轉移了現金？

當法律上母公司支付現金購買子公司的權益份額時，交易通常被視為常規的企業合并，即認為轉移現金的主體是購買方。然而，在某些情況下，即使現金從法律上母公司轉移給法律上子公司的所有者，如果其他事實證明法律上子公司最終是會計上購買方，企業合并仍應認定為反向購買。

識別購買方的一個重要決定因素是控制。當轉移現金作為法律上子公司獲得對法律上母公司的控制權這項交易的一部分（按照《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》中的規定），則該交易應作為反向購買進行會計處理。雖然這是一種可能的情況并且存在實務處理難點，但我們認為現金支付的反向購買在實務中并不普遍。

實務洞察

報告主體與法律主體

國際財務報告解釋委員會（IFRIC）收到請求，請求明確是否可以將非法律主體的業務（合法購買的）視為IFRS 3中規定的反向購買中的會計上購買方。2011年9月，解釋委員會注意到國際財務報告準則未要求“報告主體”為法律主體。因此，是“報告主體”但非法律主體的購買方，在反向購買中可以被視為會計上購買方。解釋委員會的這一決定帶來了一些實務問題，即如何確定資產和負債與業務的邊界以及轉讓權益的性質。

四、是否構成業務？

這是實務中最常見的問題之一，部分原因在于是否構成業務對交易的會計處理方式有很大的影響。

IFRS 3包括業務的定義和詳細的應用指南。

IFRS 3對業務的定義

業務是指“能夠為向客戶提供商品或服務、產生投資收益（如股利或利息）或從日常活動中產生其他收益而進行和管理的活動和資產的整合性組合。”

滿足業務定義的最低要求是什么？

IFRS 3認為，盡管大多數業務都有產出，但產出并不是構成業務的資產和活動整合性組合所必需的。為了滿足業務的定義，所取得的一組活動和資產必須有投入和實質性的過程，且二者相結合對創造產出的能力有顯著貢獻。

此外，IFRS 3還包括一項可選擇的集中度測試。如何采用可選擇的集中度測試，參見【致同研究】IFRS 3洞察（1）：業務的定義。

我們認為，一家目前沒有實質性業務并且其活動主要為管理現金余額和履行備案義務的上市殼公司不符合業務的標準，因為它沒有實質性的過程。因此，我們認為私營公司被上市殼公司購買的交易并非企業合并，不屬于IFRS 3規定的范圍。

五、反向購買的會計處理

下圖說明了面對反向購買時的兩種可能的會計處理方法：