長江商報消息●長江商報記者 蔡嘉

區域性煤炭企業遼寧能源（600758.SH）穩步推進產業轉型。

(相關資料圖)

3月5日晚間，遼寧能源披露重組草案。上市公司擬作價18.17億元，以發行股份的方式收購遼寧清潔能源集團股份有限公司（以下簡稱“清能集團”）100%股權，并募集配套資金不超過10億元。

資料顯示，清能集團是遼寧省屬國有企業中領先的綜合性清潔能源公司，截至2022年9月末，清能集團在遼寧省擁有及運營5個風電場及2個太陽能發電場，控股裝機容量分別為247.5兆瓦及19.4兆瓦。本次交易完成后，遼寧能源進入新能源電站項目的開發、投資、建設及運營行業。

長江商報記者注意到，早在2021年遼能集團入主后不久，遼寧能源就曾計劃收購清能集團。如今再次推動清能集團曲線上市，遼寧國資此番資產騰挪也將在一定程度上增厚上市公司業績。

重組草案披露，2020年至2022年前九月，清能集團分別實現營業收入2.87億元、3.33億元、2.63億元，歸母凈利潤4918.77萬元、3630.86萬元、2362.07萬元。

而作為煤炭行業上市公司，近年來遼寧能源受周期波動影響較大。在煤炭市場價格上漲影響下，此前公司預計，2022年將實現凈利潤1.6億元至2.4億元，同比增501.05%到801.58%。

擬18.17億收購清能集團并募資10億

此次重組是遼寧能源向新能源領域轉型的重要一步。

據了解，清能集團是遼寧省屬國有企業中領先的綜合性清潔能源公司，主要從事清潔能源項目開發、建設、運營，具體業務包括風電業務、太陽能發電業務、成品油業務以及正在籌劃的天然氣業務。

截至2022年9月30日，清能集團在遼寧省擁有及運營5個風電場及2個太陽能發電場，控股裝機容量分別為247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集團擁有的風電場及太陽能發電場均位于擁有豐富風能或太陽能資源的地區，處于穩定運營狀態。除風力及太陽能發電業務外，清能集團正在籌劃天然氣相關業務，主要包括遼寧省內天然氣管網建設、氣源和終端城鄉燃氣銷售等。

遼寧能源作為傳統的煤炭行業上市公司，主要擁有7個煤礦、2個熱電聯產的電廠以及與煤礦配套的鐵路運輸系統。

在當前，以太陽能、風能為代表的可再生能源行業是全球能源科技和產業的重要發展方向，具有巨大發展潛力，也是我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業。遼寧能源則將借助此單關聯重組，推進產業轉型。

遼寧能源表示，本次交易完成后，上市公司將持有清能集團100%股份，進入新能源電站項目的開發、投資、建設及運營行業。

重組草案披露，遼寧能源擬向遼能投資、港華投資、海通新能源等交易對手方發行股份購買清能集團100%股權，并募集配套資金不超過10億元，分別投入遼能康平300MW風電項目、遼能南票200MW風電項目及償還上市公司債務。

根據評估，此次交易中，清能集團母公司凈資產賬面價值13.57億元，評估值為18.17億元，評估增值4.6億元，增值率為33.88%。交易各方協商確定，清能集團100%股權的交易作價為18.17億元，遼寧能源將以3.84元/股的價格發行4.73億股，占發行后上市公司總股本的比例為26.36%。

本次交易完成后（不考慮募集配套資金），遼寧能源的總股本將增加至17.95億股，上市公司控股股東將變更為遼能投資，持股比例為27.47%，實際控制人仍為遼寧省國資委，遼寧省國資委合計控制上市公司49.16%股份。

標的兩次計劃曲線上市

事實上，這并非是遼寧國資首次計劃將清能集團注入上市平臺。

資料顯示，遼寧能源前身是紅陽能源。2020年，遼能投資及其母公司遼能集團就通過協議轉讓的方式拿下上市公司控制權，上市公司由此更改為現名。

遼能集團入主后不久，2021年4月，其開始計劃向上市公司注入資產。彼時，上市公司就已確定標的資產為成立僅四個月的清能集團100%股權。但僅過去半個月，遼寧能源就宣布此次交易終止，公司稱主要由于交易相關方未能就本次交易方案的部分核心條款達成一致意見，未與全部交易對方就標的資產的范圍達成一致。

如今再次推動清能集團曲線上市，遼寧國資此番資產騰挪也將在一定程度上增厚上市公司業績。2020年至2022年前九月，清能集團分別實現營業收入2.87億元、3.33億元、2.63億元，歸母凈利潤4918.77萬元、3630.86萬元、2362.07萬元，扣非歸母凈利潤分別為5628.93萬元、4692.42萬元、2302.33萬元。

但需要注意的是，2020年至2022年9月末，清能集團應收賬款賬面價值分別為3.14億元、3.75億元、4.37億元，占同期營業收入的比例分別為109.45%、112.54%、166.15%，主要為可再生能源補貼款。

目前可再生能源基金收繳結算周期較長，這就意味著，若可再生能源發電補貼發放滯后情況得不到改善，將會直接影響清能集團現金流，進而對實際經營效益產生不利影響。

作為煤炭上市公司，遼寧能源的業績一直以來受到周期波動影響較大。2018年至2020年連續三年扣非凈利潤虧損之后，2021年受動力煤供需缺口引發煤價高企，遼寧能源煤炭收入回升明顯。2021年公司實現營業收入59.15億元，同比增長17.01%，凈利潤和扣非后凈利潤分別扭虧為盈2662.23萬元、2119.54萬元。

日前，遼寧能源披露業績預告，公司預計2022年將實現凈利潤1.6億元至2.4億元，同比增501.05%到801.58%；扣非后凈利潤1.58億元至2.38億元，同比增長645.28%到1022.64%。

遼寧能源同時表示，受煤炭市場及收購呼盛煤礦影響，雖然公司電力板塊虧損，但公司主要的煤炭業務利潤有所增加，致公司業績同比上升。同時，公司持續強化運營質量，加強各項成本費用管控，費用支出同比有所下降。