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早在2022年4月28日就由證監會第3次委務會議審議通過的《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法(試行)》（以下簡稱《責令回購辦法》），在擱置了9個半月之后終于在2月17日晚隨同全面實行股票發行注冊制的相關制度規則一起發布了。這其中的用意是顯而易見的，即用《責令回購辦法》為全面注冊制的實施保駕護航。

用《責令回購辦法》為全面注冊制保駕護航顯然是有積極意義的，可以認為，《責令回購辦法》是保護投資者利益的又一舉措。畢竟隨著全面注冊制的實施，更多的IPO公司將會來到A股市場，一旦出現欺詐發行上市公司，如何有效保護投資者利益，這是需要直面的問題。而《責令回購辦法》就是用來解決這一問題的。即在虛假陳述民事賠償訴訟程序之外，為投資者提供另外一種民事救濟渠道。

不過，《責令回購辦法》明顯存在短板，那就是當發行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施的情形時，證監會不會責令回購。也即責令回購面臨著回購能力的考驗。如果上市公司欺詐發行不能及時發現，而是拖到3年或5年后才發現，那么回購能力問題就是一個普遍存在的問題，《責令回購辦法》會因此而形同虛設，淪為一張白紙。

要解決回購能力不足的問題，就有必要把保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構一并納入到責令回購的主體中來。畢竟上市公司欺詐發行，保薦機構等中介機構負有不可推卸的責任。尤其是保薦機構，不僅工作中瀆職，沒有發現發行人財務造假等，更重要的是，在一些上市公司的財務造假中，保薦機構甚至淪為了幫兇，成為上市公司財務造假的高參。因此，上市公司欺詐發行，保薦機構罪責難逃。

而根據《證券法》第八十五條規定，信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任。因此，作為保薦機構與承銷商來說，是必須要承擔賠償責任的。

就《責令回購辦法》來說，不能讓保薦機構來逃避自己理應承擔的責任。尤其是在全面注冊制實施之后，保薦機構不再被“連坐”，因此，這就更要將保薦機構的責任夯實，凡是保薦機構該要承擔的責任，要讓其一毫不差地來承擔。決不能讓保薦機構在大把大把賺取保薦費的同時卻不承擔其應該承擔的責任。若真的讓保薦機構逃避追責，這只會讓保薦機構更加玩忽職守，甚至充當中國股市的“壞人”，成為IPO公司造假上市的“幫兇”。因此，對保薦機構必須嚴格追責，不能讓違法違規的保薦機構逍遙法外。

實際上，也只有對違法違規的保薦機構嚴格追責，包括讓保薦機構成為責令回購的主體，這樣才能對保薦機構起到震懾作用。畢竟責令回購需要保薦機構拿出來的將是一筆巨資，這對于保薦機構來說，是一種嚴厲的懲罰，將會給其留下深刻的教訓。如此一來，保薦機構也就再也不敢做上市公司的“幫兇”了，同時也不敢瀆職了。這對于提高新股上市的保薦質量是有積極意義的。

不僅如此，讓保薦機構成為責令回購的主體，這更有利于保護投資者的合法權益，讓《責令回購辦法》不再有軟肋，發揮其應有的作用。畢竟在保薦機構等中介機構成為責令回購主體的情況下，回購能力不足的問題可以在很大程度上得到緩解，這樣責令回購就可以執行下去了，對投資者的賠償也就有了保障。《責令回購辦法》為全面注冊制的保駕護航作用也就可以充分發揮了。只要對保薦機構動了真格的，IPO公司質量的提高也就有了保證。