導讀：“全面注冊制的有關規則在今日落地，可以說是預料之外，又在情理之中。”上述投行負責人士坦言，全面注冊制的推行，監管層的準備由來已久，加上此前有科創板和創業板的成功經驗為模板，盡快落地也是較優的選擇。據叩叩財訊獲悉，上個禮拜五，即2023年2月10日，由證監會發行部、上市部會同上交所、深交所上市審核中心便對中介機構就全面注冊制有關實施的問題展開了專題培訓。
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作者：紀沐陽@北京
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編輯：翟 睿@北京
2023年2月17日，全面實行股票發行注冊制相關制度規則由中國證監會正式發布，并于公布之日起施行，與此同時，證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。
這標志著A股全面注冊制正式落地。
而就在此前一天的2023年2月16日，全面實行注冊制的相關制度規則剛剛完成意見征集。
“此次政策的推行進度之快還是超過了市場預期。”2月17日晚間，北京一家中字投券商的投行負責人士告訴叩叩財訊，在最近一周時間中，的確業內都在流傳稱全面注冊制相關配套文件即將發布，但大部分人都認為發布的時間點或在2月下旬至今年兩會前落地。
不過，此前也有部分消息人士稱，因有投行的項目組在近日接到了通知，叫其盡快按照注冊制的形式遞交材料，這也引發了全面注冊制推進提速的猜想。
“全面注冊制的有關規則在今日落地，可以說是預料之外，又在情理之中。”上述投行負責人士坦言，全面注冊制的推行，監管層的準備由來已久，加上此前有科創板和創業板的成功經驗為模板，盡快落地也是較優的選擇。
據叩叩財訊獲悉，上個禮拜五，即2023年2月10日，由證監會發行部、上市部會同上交所、深交所上市審核中心便對中介機構就全面注冊制有關實施的問題展開了專題培訓。
“專題會上主要對《首發注冊管理辦法》等一攬子全面注冊制實施文件的起草思路和主要內容進行了解讀，也介紹了全面注冊制實施過渡階段有關審核和申報工作的具體安排，在該次會議上，監管層也再度強調了對中介機構證券發行‘看門人’的責任壓實理念。”一位在上周五曾參與專題培訓的投行人士向叩叩財訊透露，監管層一再重申，全面實行注冊制改革是立足我國國情、市情的，滬、深交易所將全面負責發行上市和信息披露要求審核，證監會則要加快職能轉型，加強對審核注冊工作的統籌協調和監督管理，統一審核理念和標準強化對交易所的監管，進一步強化事前、事后、事中的全流程監管。
1）全面注冊制改革文件意見稿獲400余條反饋
2月17日晚間，各監管部門正式發布全面實施股票發行注冊制的有關制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部，內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。
相關規則內容主要包括以下五個方面：
一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。
二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。
三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。
四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。
五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。
自2023年2月1日，證監會正式宣布全面注冊制啟動，并發布數份配套改革文件的公開征求意見稿后，在征求意見的半個月時限內，證監會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。
證監會表示，對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。
截至2月16日，即征求意見的截止日，有關監管部門共收到意見447條，采納89條，這些被采納的意見主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規定等方面。
對于其余未被采納的意見，證監會則表示有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規則理解問題，將通過宣傳解讀、行業培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據，已在相關立法說明中做了解釋。
2）發審委“歷史”使命完結
根據早前證監會就全面實行股票發行注冊制前后相關行政許可事項過渡期的內部安排顯示，在全面實行注冊制主要規則發布之日起，中國證監會將正式終止主板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。
這也意味著隨著2月17日全面注冊制一攬子政策的正式落地，陪伴A股市場長達30年的核準制正式完成其歷史使命，A股發審委制度也正式隱入資本市場的歷史塵煙。
A股發行的發審委制度的演變。最早可追溯到1993年6月，斯時，為提高新股發行工作的透明度，證監會決定成立股票發行審核委員會，對證券發行實行嚴格的額度管理和行政審批，但是當時對于發審委的地位、性質和職權并沒有法律確定，其成員也由證監會工作人員擔任。
1999年7月1日《證券法》的正式實施以及《股票發行審核委員會條例》等一系列文件的相繼出臺，構建了股票發行核準制的基本框架，其重要的特點就是，出于防止發行審核過程中尋租行為的初衷，規定了嚴格的保密制度。
2003年，隨著市場經濟的不斷發展，證監會對發審委制度進行了重大改革，包括委員人數由80人減至25人，其中證監會人員5名，證監會以外人員20名，部分委員可以為專職，每屆任期一年。同時實行更為公開、透明的審核工作程序，要求證監會有關職能部門應當在發審委會議召開5日前，將發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會發審委委員名單在中國證監會網站公布等內容。
2005年證券法修訂后，證監會于2006年頒布了新的《股票發行審核委員會辦法》。2009年為配合創業板的運行，該辦法進行了修訂，發審委制度由主板發審委、創業板發審委和并購重組委三部分組成。
與主板發審委相比，創業板發審委增加了行業專家委員，是為了更專業地把握企業審核工作。
按照當時的《發行審核委員會辦法》，發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。
2017年7月份，證監會發布修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》，明確將主板發審委和創業板發審委合并。2017年9月30日，第十七屆發審委成立，業界將其稱為“大發審委”，共有委員63人。
在2023年2月17日，A股全面注冊制改革正式實施之前，正在履職的則是證監會第十八屆發審委——這也是被公認的A股最后一屆發審委——如今早已超期履職已近三年之久。
據證監會官網顯示，在剛剛過去的2023年2月13日，證監會第十八屆發行審核委員會2023年第12次發審委會議剛剛舉行，浙商銀行的配股在此次發審會上得以成功通行。
A股的最后一場股票發審會定格于此，這也為A股核準制劃下了一個完美的句號。
一攬子政策在2月17日公布后，第十八屆發審委職責正式卸任，證監會的有關部門將分別按照申報屬性和申報順序將目前主板待審的項目平移至上交所或深交所。
據在上述中介機構的專題培訓會上釋放的消息稱，在自2月17日后的10個工作日內，交易所將僅受理中國證監會主板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。主板在審企業應按全面實行注冊制相關規定制作申請文件并向交易所提交發行上市注冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報交易所。主板在審企業提交申請時，財務資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業，交易所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核工作。
隨著全面注冊制改革規則的一攬子文件的超預期落地，主板注冊制改革下的首場上市委審核會議也將馬不停蹄地排上議程。
“按照目前的推行進度，主板注冊制下的首場上市委會議很可能將在3月中旬開啟。”上述參與內部培訓的投行人士告訴叩叩財訊。
業內亦有消息人士透露，監管層對首批將可能成為注冊制主板審議的重點公司也已經有所意向。此前在2023年2月3日，深交所和上交所分別正式發布了第一屆上市審核委員會委員名單，為主板注冊制上市會議的召開奠定了先決條件。
（完）