文 | 張佳儒
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2月10日，江西百神藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“百神藥業(yè)”）更新了IPO招股書，公司擬在深市主板上市，保薦機構是浙商證券。
百神藥業(yè)的IPO，是一場父子接力賽。
早在2012年5月，百神藥業(yè)就接受券商的IPO輔導，當時公司的第一大股東是付志高。此后，付志高將全部股權轉讓給海歸兒子付誠，付誠擔任總經(jīng)理不久，還挑起董事長的擔子。
十年時間過去了，百神藥業(yè)仍在IPO途中，與公司簽訂對賭協(xié)議的機構，也在等著公司上市。
報告期內，百神藥業(yè)業(yè)績增長，離不開銷售費用的催動。百神藥業(yè)銷售費用占營收比例達5成，超過同行平均多個百分點，其中大部分是市場推廣費。
市場推廣費一直被認為是商業(yè)賄賂的高發(fā)區(qū)，同樣也是醫(yī)藥企業(yè)的灰色地帶，歷史上曾有不少醫(yī)藥企業(yè)在推廣費上“翻車”，因此監(jiān)管對醫(yī)藥企業(yè)的推廣費重點關注。
百神藥業(yè)3年半市場推廣費9.3億元，都花在哪了？
IPO父子接力賽，百神藥業(yè)對賭協(xié)議壓身
百神藥業(yè)的IPO計劃，從大股東簽訂的《股份轉讓協(xié)議》對賭條款中就能看出來，公司有意在2014年6月30日之前上市。
2012 年3月28日，百神藥業(yè)創(chuàng)始人、大股東付志高與新興基金簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定付志高將其持有百神藥業(yè)的 200.00萬股以6.50元/股的價格共計1300萬元轉讓給新興基金。
2012 年3月29日，付志高與新興基金簽訂《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》中約定了股份回購等條款的安排，其中的觸發(fā)的條件之一是百神藥業(yè)在2014年6月30日之前未能實現(xiàn)國內資本市場上市。
多家媒體報道，就在2個月后的2012年5月，百神藥業(yè)宣布接受華林證券IPO輔導。令人詫異的是，2014年上半年之前上市的對賭協(xié)議壓身的百神藥業(yè)，卻中途換帥，付誠從父親手中接下重擔。
首先是全部股權的交接。
2012年7月，付志高的持股數(shù)是2372.8萬股，持股比例是42.18%，其兒子付誠的持股比例是30.40%。2013年12月，付志高將其持有的2372.80 萬股轉讓給其子付誠，交易價格為1.00 元/股。
百神藥業(yè)披露，付志高由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子進行交班，故實施了家庭成員內部的股權結構調整。因為付志高與付誠是父子關系，轉讓價格按照1.00元/股確定。
除了接下父親的全部股權，付誠還完完全全接下公司掌舵權。
招股書顯示，付誠，1981年10月出生，北京大學工商管理EMBA。官網(wǎng)顯示，付誠是法國普瓦提埃大學畢業(yè)。不難看出，付誠是學霸級人物。
2005年7月開始，付誠就開始在百神系公司任職。 2011年2月至2013年6月，付誠任公司董事、總經(jīng)理；2013年6月至今，他任公司董事長、總經(jīng)理。
不難看出，付誠接下總經(jīng)理職務2年，又接下了董事長職務。
顯然，接班的付誠，沒能帶領百神藥業(yè)在2014年6月30日之前實現(xiàn)上市。不過招股書中披露，新興基金沒有要求付志高回購股份。截至招股書簽署日，新興基金依然持有200萬股。
原來，2022年4月28日，付志高與新興基金又簽訂了《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，之前的股權回購條款相關約定終止了。不過雙方有了對賭條款效力恢復約定?；謴蜅l件包括：
2022年6月30日前，百神藥業(yè)IPO未在證監(jiān)會受理；百神藥業(yè)IPO未在2023年12月31日前獲得證監(jiān)會核準或注冊。
百神藥業(yè)表示，未來若對賭條款效力恢復，新興基金有權要求付志高回購其持有的公司股權，可能會對公司股權結構和日常經(jīng)營的穩(wěn)定性產(chǎn)生一定的影響。
3年半9.3億推廣費，錢都花在哪兒了？
招股書顯示，百神藥業(yè)是一家專業(yè)從事中藥領域研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務的國家級高新技術企業(yè)，主要產(chǎn)品為中成藥和中藥配方顆粒。
業(yè)績方面，2019-2022上半年，百神藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.16億元、5.51億元、6.26億元、2.68億元，歸母凈利潤分別為5543.79萬元、8048.41萬元、11360.82萬元、6507.23
萬元。
從數(shù)據(jù)走勢來看，百神藥業(yè)業(yè)績持續(xù)增長，這背后是公司在銷售端的大手筆投入。
報告期各期，百神藥業(yè)銷售費用分別為 2.98億元、3.03億元、3.32億元和1.33億元，占營業(yè)收入的比例分別為 57.77%、55.02%、53.03%和 49.72%。銷售費用占營業(yè)收入的比例高于可比公司平均水平多個百分點。
相比之下，百神藥業(yè)研發(fā)費用較小，還不如銷售費用的零頭。招股書顯示，“公司一貫高度重視研發(fā)創(chuàng)新。近三年，公司研發(fā)費用保持逐年較快增加，累計投入4332.32萬元，年復合增長率達到23.57%”。
占營收5成的銷售費用中，市場及學術推廣費是最大開銷，報告期內分別是2.58億元、2.64億元、2.90億元和1.15億元，三年半合計約9.3元。市場及學術推廣費占營收的比例分別是50%、48%、46%、43%。
在IPO文件反饋意見中，監(jiān)管要求百神藥業(yè)補充披露市場及學術推廣費的具體構成，說明各類市場及學術推廣活動的開展頻次、具體內容、花費的明細項目、平均參與人次、平均花費等，說明與同行業(yè)是否可比，發(fā)生該等費用的合理性和必要性。
新版招股書中，未檢索到學術推廣活動的開展頻次、平均參與人次、平均花費等。不過，百神藥業(yè)披露了市場及學術推廣費的具體構成，主要包括推廣會議費、市場調研費和新媒體推廣費。
報告期內，百神藥業(yè)的推廣會議費下降明顯，新媒體推廣費快速上升。推廣會議好理解，包括面向醫(yī)務人員和經(jīng)銷商的學術推廣會、科室會、營銷策略會等，什么是新媒體推廣？
百神藥業(yè)表示，主要是面向的患者的推廣，委托推廣服務商以知名新媒體渠道、社區(qū)生活APP、中高端社區(qū)門禁、患者教育科普短視頻等作為載體，通過線上加線下的立體傳播網(wǎng)絡進行的產(chǎn)品市場推廣。
有聲音質疑，除中藥配方顆粒外，百神藥業(yè)主打的活血止痛膠囊、蛇膽陳皮口服液、健脾八珍糕等中成藥產(chǎn)品是多年的老產(chǎn)品，究竟需要怎樣的學術推廣讓醫(yī)生和患者每年或者每天都認知一下賣了多年和吃了多年的老藥？
百神藥業(yè)表示，公司市場及學術推廣費合法合規(guī)，相關費用控制措施有效。
市場及學術推廣費無論結構如何變化，金額在不斷增長，催動百神藥業(yè)營收的同時，也侵蝕了凈利潤。
在付志高與付誠父子的接力下，百神藥業(yè)能在2023年實現(xiàn)IPO夢嗎？我們將持續(xù)關注。