2023年2月8日晚，上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱“昊海生科”，證券代碼：688366和2826）稱，公司全資子公司上海昊海醫藥科技發展有限公司（以下簡稱“昊海醫藥”）受讓深圳市新產業眼科新技術有限公司（以下簡稱“目標公司”或“新產業眼科”）20%股權，對價人民幣1.4億元，收購完成后將持有新產業眼科80%股權。

(相關資料圖)

本次交易，轉讓方為張勁松、中經股權投資基金管理（深圳）合伙企業（有限合伙）、深圳市九思投資合伙企業（有限合伙）、及深圳市百納通達投資咨詢合伙企業（有限合伙），各方轉讓給昊海醫藥的股權分別為?5.6%、8%、4%和2.4%，合計20%，新產業眼科的估值為7億元。

昊海生科解釋稱，新產業眼科轉讓方購買目標公司20%股權的原始成本約為人民幣288萬元，該成本與收購事項對價的確定沒有直接關系。本次估值經股權轉讓協議訂約方公平磋商后厘定，并經參考目標公司的過往經營表現；其于中國眼科產品市場形成的成熟的營銷網絡；目標公司于中國經銷多種進口眼科產品的獨家權利；及目標公司截至2022年10月31日的全部股權的經評估公允價值人民幣698,027,000元。有關估值由合資格獨立估值師藍策亞洲（北京）企業管理咨詢有限公司使用市場法進行。

對于本次交易的原因，昊海生科稱，在2016年11月收購目標公司60%股權后，致力穩步進軍眼科高值耗材領域。經過多年整合及發展，本集團成為中國人工晶狀體產品的領先制造商，而目標公司已成為本公司主要子公司之一。收購事項完成后，本集團于目標公司的股權將增加至80%，有利于提升目標公司的管理及運營效率，從而增強本集團人工晶狀體產品的市場競爭力。因此，董事相信，收購事項符合本集團發展需求及整體業務規劃。

新產業眼科官網顯示，該公司以白內障人工晶體產品為核心，以視光產品為重點，是一家集研發、生產、銷售、服務為一體的創新型眼科醫療器械企業。

兩次業績對賭

公開信息顯示，2016年11月，昊海生科通過子公司昊海醫藥以3.6億元收購了人工晶狀體銷售企業新產業眼科60%的股權，當時新產業眼科的估值為6億元。交易對方承諾，2016年，新產業眼科凈利潤不低于5500萬元；2017-2018年，新產業眼科凈利潤與Haohai Holdings執行收購協議所述業務（新產業眼科Lenstec業務）所實現的調整后凈利潤之和分別不低于7500萬元、8000萬元，三年凈利潤累計2.1億元。

財報顯示，2016-2018年，新產業眼科調整后凈利潤分別為5420萬元、7328萬元、8527萬元，其中，單體實現凈利潤5420萬元、6434萬元、5891萬元。新產業眼科三年累計實現調整后凈利潤2.13億元，超過三年業績承諾總額2.1億元。完成了當時約定的業績承諾。

但此后，新產業眼科的業績不斷下滑：2019年凈利潤為5438萬元；2020年凈利潤為807.42萬元，2021年凈利潤為170.7.11萬元（年報數據）。

不過，這個業績和本次公告的數據有所出入。

本次公告數據顯示，新產業眼科2020—2021年（經審計）及2022年前三季度（未經審計）的稅后凈利潤分別156.8萬元、1357.77萬元和1781.23萬元。

不知道為何新產業眼科2020年和2021年數據出入如此之大，誰能解釋一下？

拋開數據問題，本次收購，交易雙方也進行了業績對賭。

根據股權轉讓協議，轉讓方向受讓方承諾：

1、目標公司業務利潤2023年實際利潤不低于3960萬元；2024年實際利潤不低

于人民幣5910萬元；2025年實際利潤，連同2023年實際利潤及2024年實際利潤，不低于8100萬元。

2、如果2023年實際利潤、2024年實際利潤或2025年實際利潤低于相應年度的業績承諾，受讓方有權要求轉讓方進行現金補償。

對于業績對賭，大家或許并不陌生，對于一個公司多次業績對賭可能也見過很多。但前一次收購股權目標公司估值6億元，對賭業績三年凈利潤為2.1億元；本次收購股權目標公司估值7個億，但對賭業績三年凈利潤為0.8億元，這樣做合適嗎？難道不應該最少為1.4億元嗎？

兩次股權收購，究竟是公司估值錯了，還是業績對賭錯了？難道同一家公司兩次的估值和業績標準也會有不同？難道不是公司估值高，對應的凈利潤也要調高？不然的話，只是目標公司估值提高，對賭的業績下調，豈不是給別人造成利益輸送的疑問嗎？

商譽減值風險

在并購完成后，“精準”完成業績承諾的案例屢見不鮮，同樣，對賭期過后，目標公司競相上演業績變臉的也頗為常見。如同新產業眼科一樣，在第一次對賭業績完成后，業績大幅下滑，令人沒有想到的是，業績剛有起色，竟然又玩起了股權轉讓。難道這一次就不會像上一次完成對賭業績后業績大幅下滑，而留給昊海生科的將是高估的商譽減值風險。

數據顯示，截止2022年第三季度末，昊海生科的商譽為4.1億元；2022年6月底，投資新產業眼科形成的商譽為2.66億元。

本次收購完成后，新產業眼科或將再為昊海生科增加1.3億多元的商譽，這無形中又為昊海生科埋下了一顆定時炸彈。

或許，昊海生科已經忘記了，并購是把雙刃劍，玩不好可能會引火燒身。

從2007年成立后，昊海生科在并購之路上一路狂奔，先后收購松江生物制藥廠、上海其勝生物、上海利康瑞生物工程有限公司、新產業眼科、杭州愛晶倫、海洋集團、Contamac集團、廈門南鵬、Bioxis、歐美華科、Aaren業務等。但并不是每家企業都能完成對賭業績。

2019年業績，珠海艾格資產組全年實際營業收入為1376.68萬元，同期年度預測為3721.95萬元，完成的收入為全年預測的 37%。2020年公司Aaren資產組、Contamac集團、China Oceanj集團、杭州愛晶倫實際業績均未實現業績預測，2022年上半年，Aaren資產組已計提商譽減值準備922.61萬元。