近日，中國證監會第十八屆發行審核委員會2022年第142次會議審核結果公告顯示，河南江河紙業股份有限公司（以下簡稱“江河紙業”）首發未通過。該公司是2022年以來第25家IPO被否的企業，也是去年下半年主板IPO首單被否企業。

公開信息顯示，江河紙業于2021年9月首次遞交招股說明書，2022年3月回復反饋意見并更新了招股書（申報稿），其保薦機構（主承銷商）為中信證券股份有限公司。

證監會官網顯示，2022年12月22日共有4家企業的IPO在同日上會，其中3家獲通過，唯獨江河紙

(相關資料圖)

業被否。從發審委詢問的主要問題來看，公司關聯交易的合理性、財務的真實性、內控制是否健全、以及環保問題成為公司IPO被否的主要原因。

關聯交易的必要性及合理性存疑 客戶供應商發生重疊

招股書顯示，江河紙業成立于2002年，公司是一家集特種紙及造紙裝備研發、生產和銷售于一體的企業，主要產品包括信息及商務交流用紙、特種印刷專用紙、食品包裝及離型紙、造紙裝備及技術服務四大類。

早在2022年2月，證監會便對江河紙業首次公開發行股票申請文件出具反饋意見，共計33個問題，對公司的關聯交易、環境污染、內控、超產、營收凈利潤持續下降、成本核算、毛利等問題進行了提問。但從12月22日的上會問詢來看，江河紙業的關聯交易、環保以及財務依然存在較多問題。

關聯交易方面，招股書顯示，南京海卓和深圳西奈為公司實際控制人曾云母親張開英控制的企業，2018年至2020年期間，兩家公司均為江河紙業的前五大銷售客戶，累計銷售額分別達2.28億元及2.04億元，且銷售金額占該客戶同類采購的比例均為100%。但2021年，兩家公司均未在與江河紙業產生銷售。

除此之外，招股書顯示，山東出版貿易及山東印刷均為山東出版傳媒的全資子公司，而兩家公司一個是江河紙業的供應商，另一個則是江河紙業的大客戶。

針對以上問題，發審委要求江河紙業說明通過南京海卓、深圳西奈公司銷售產品的合理性、定價的公允性，2021年對其銷售大幅減少的原因及對發行人業績的影響；以及報告期內向關聯方銷售與采購的必要性及合理性，定價依據及公允性，相關毛利率與非關聯方相比存在較大差異的原因及合理性，是否存在關聯方利益輸送的情形，是否存在關聯交易非關聯化情形。

在客戶及供應商方面，發審委也公司說明客戶供應商重疊的商業合理性及采購銷售價格公允性，客戶供應商重疊是否符合行業慣例，主要重疊客戶供應商與發行人之間是否存在代持、委托持股等情形。

內控不規范 財務數據存疑

在公司的內控上，江河紙業也存在較大的漏洞。公司在招股書中表示，報告期內，公司存在部分財務內控不規范的情形，包括轉貸、開具無真實交易背景票據融資、與關聯方或第三方直接進行資金拆借、第三方代收貨款、利用個人賬戶對外收付款項等情況。

以關聯方轉貸為例，江河紙業表示公司存在向關聯方南京海卓、深圳西奈和開擴智能受托支付取得銀行借款的情形，2018年至2020年通過上述關聯方受托支付取得借款的金額分別為5.37億元、7.49億元和5250萬元。

對此，發審委要求公司說明關聯方為發行人銀行借款提供無償擔保、進行關聯方資金拆借的原因、必要性和真實性，是否存在資金體外循環或虛構業務情形。并要求薦代表人說明核查依據與過程，并發表明確核查意見。

除此之外，針對財務方面，發審委還問詢公司2022年第3季度營業收入增長的原因，凈利潤同比大幅增長的真實性及合理性；以及報告期內財務管理中走賬、轉貸、非真實交易票據融資、利用個人賬戶收付款等行為,是否對發行人經營情況、財務狀況構成重大不利影響。

中信證券為保薦機構 2022年已有兩起IPO被否

資料顯示，此次江河紙業IPO的保薦機構為中信證券，保薦代表人為張國勛、莊子聽。

截至2022年12月18日，去年年內上報的IPO項目中，中信證券保薦項目中已有兩起被否，其保薦項目狀態變更為終止（撤回）的項目有10起，撤回項目多為創業板IPO。

近期，證監會對于“帶病闖關”問題監管趨嚴。2022年11月25日證監會通報證券公司投行業務內部控制及廉潔從業專項檢查情況，對違規問題多、情節嚴重的華金證券，采取責令改正、暫停保薦和公司債券承銷業務3個月的行政監管措施。

12月2日，中證協發布《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》，并于12月9日發布證券公司投行業務質量評價結果。從評價結果來看，中信證券目前處于A類評級，但從評級扣分標準來看，IPO項目撤否扣分力度明顯較大，2022年中信證券已有兩起IPO被否，多起IPO撤回，對下一年中信證券的投行業務質量評價或產生較大影響。

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