《金證研》北方資本中心 春山/作者 庭初/風控

1985年，黃建平畢業后入職一家國營陶瓷廠，正式進入陶瓷行業。1988年，黃建平跳槽進入東莞市建筑材料廠（廣東唯美陶瓷有限公司的前身）擔任副廠長，負責技術。1996年，黃建平第一個在陶瓷行業中建立了自有品牌，為了迎合當時國外陶瓷盛行的風潮，黃建平還特意為其取名“馬可波羅”。2022年，黃建平控制的馬可波羅控股股份有限公司（以下簡稱“馬可波羅”）奔赴上市之路。

(資料圖片)

上市背后，馬可波羅其中合作的一家大客戶，為其貢獻超19億元的收入，背景穿透后，該實控人賈鋒與馬可波羅實控人黃建平現身同一企業，前者任該企業的董事長，后者系該企業的董事，該企業于馬克波羅上市前夕匆匆注銷，是否為了避嫌？此外，與馬可波羅簽訂合同金額超九千萬元的客戶的高管，與馬克波羅原參股公司的高管或在同一企業任職，其中交易是否存在熟人關照？

一、大客戶貢獻超19億元收入，其實控人與馬可波羅實控人“現身”同一企業

寓目暫為實，過者即為虛。上市前，多家與馬可波羅存在關聯關系的企業相繼注銷，其中一家已注銷關聯方，均現馬可波羅實控人與大客戶實控人的“身影”。

1.1?向大客戶華耐家居累計銷售逾19億元，賈鋒為華耐家居實控人

據馬可波羅簽署于2022年9月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，華耐家居有限公司（以下簡稱“華耐家居”）分別為馬可波羅第三大、第三大、第一大、第一大客戶，馬可波羅向其銷售的金額分別為4.57億元、5.64億元、6.63億元、2.64億元，占馬可波羅當期銷售收入的比例分別為5.64%、6.58%、7.1%、6.28%。并且，華耐家具受同一控制或管理的銷售收入合并列示。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，馬可波羅對華耐家居的銷售收入合計為19.49億元。

需要指出的是，賈鋒為華耐家居實控人。

據市場監督管理局數據，華耐家居成立于2010年4月20日，其法定代表人為李琦，經營范圍為裝修裝飾材料等銷售。截至查詢日2022年12月30日，賈鋒為華耐家居董事長兼董事，楊占海、王利武、吳延軍、孫立國均為華耐家居的董事，李琦為華耐家居董事兼總經理。

2019年1月16日，華耐家居股權發生變更，變更前，華耐家居投資集團有限公司（以下簡稱“華耐家居投資”）持有華耐家居100%的股份，變更后，合創共贏（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）、合贏共創（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）、華耐家居投資均為華耐家居股東，分別持有華耐家居10%、20%、70%的股份。此后截至查詢日2022年12月30日，華耐家居股權再未發生其他變更。

即是說，截至查詢日2022年12月30日，華耐家居為華耐家居投資的控股子公司。

據市場監督管理局數據，華耐家居投資成立于2011年11月22日，注冊資本為2億元，其法定代表人為賈鋒，經營范圍為投資管理、投資咨詢。截至查詢日2022年12月30日，賈鋒擔任華耐家居投資董事長兼經理。

此外，華耐家居投資2021年年報顯示，2015年12月31日，李琦、溫慧姝、李枝娥、聚力共贏（天津）企業管理合伙企業（有限合伙人）、趙君、賈鋒、高雪峰、張志良、楊占海、賈俊分別對華耐家居投資實繳632萬元、1,270萬元、1,612萬元、1,946萬元、546萬元、11,736萬元、504萬元、474萬元、758萬元、522萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年12月30日，賈鋒持有華耐家居投資58.68%股份，系華耐家居投資實際控制人。

換言之，華耐家居系華耐家居投資控股子公司，而賈鋒系華耐家居投資及華耐家居的實際控制人。

另外，馬可波羅實際控制人及一致行動人投資的企業與賈鋒存在“關聯”。

1.2?賈鋒擔任華美立家董事長兼經理，黃建平及一致行動人為華美立家股東

據市場監督管理局數據，廣東華美立家投資控股集團有限公司（以下簡稱“華美立家”）成立于2011年11月22日，注冊資本為2.22億元，其法定代表人為賈鋒，經營范圍為家居業、家居專業市場的投資管理等。截至查詢日2022年12月30日，鄧建華任華美立家監事，張志良、謝悅增、謝岳榮、黃建平任華美立家董事，賈鋒任華美立家董事長兼經理。

2013年1月10日，黃建平、鄧建華、謝悅增、佛山市順德區樂華陶瓷潔具有限公司（以下簡稱“樂華陶瓷”）以及廣東家世界家居控股有限公司（以下簡稱“家居控股”）分別對華美立家實繳出資3,000萬元、1,300萬元、1,700萬元、6,000萬元、8,000萬元。2015年5月25日，拉薩經濟技術開發區華高投資管理有限公司（以下簡稱“華高投資”）對華美立家實繳2,200萬元。截至查詢日2022年12月30日，華美立家暫無股權變更信息。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年12月30日，黃建平、華高投資、鄧建華、謝悅增、樂華陶瓷、家居控股持有華美立家股權比例分別為13.51%、9.91%、5.86%、7.66%、27.03%、36.04%。并且，黃建平、鄧建華、謝悅增合計持股華美立家27.03%。

據招股書，鄧建華、謝悅增為黃建平的一致行動人。

也就是說，馬可波羅實際控制人黃建平及其一致行動人合計持有華美立家27.03%的股份，并且賈鋒在華美立家擔任董事長及經理。

無獨有偶，2020年11月，黃建平擔任董事的企業注銷，該企業或也與賈鋒存在“牽扯”。

1.3?注銷前賈鋒擔任立家置業的法人及董事長，黃建平擔任董事并間接持股

據招股書，廣東省立家置業有限公司（以下簡稱“立家置業”）系馬可波羅實際控制人黃建平曾任董事的企業，其已于2021年12月注銷。

據市場監督管理局數據，立家置業成立于2019年6月20日，其法定代表人為賈鋒，經營范圍為房地產開發、經營、銷售等。2021年3月17日，立家置業注銷。截至注銷時間2021年3月17日，黃建平、葉德林、謝岳榮、梁桐燦均為立家置業董事，鄧建華任立家置業的監事，賈鋒任立家置業董事長，姜曼毓任立家置業經理。

據公開信息，截至查詢日2022年12月30日，家居控股、東莞市眾強實業投資合伙企業（有限合伙人）（以下簡稱“東莞眾強”）、佛山市樂華恒業實業投資有限公司、廣東宏宇集團有限公司、佛山市新明珠企業集團有限公司、華高投資對立家置業的持股比例分別為23.7%、17.6%、17.6%、17.6%、17.6%、5.9%。

據招股書，東莞眾強系馬可波羅實際控制人黃建平控制的企業，其成立于2016年6月13日，注冊資本為1.8億元，實際經營業務為股權投資。

即是說，馬可波羅實際控制人黃建平控制的企業系立家置業第二大股東，且華耐家居實際控制人賈鋒與黃建平同時任職于立家置業。

由上述可知，華耐家居系馬可波羅大客戶，2019-2021年及2022年1-6月合計為馬可波羅貢獻超19億元收入。合作背后，華耐家居的實際控制人為賈鋒。馬可波羅實際控制人黃建平及其一致行動人合計持有華美立家27.03%股份，而賈鋒任華美立家董事長兼經理。

除此之外，2021年12月，黃建平任董事的立家置業注銷，并且通過其控制的東莞眾強持有立家置業的股份，彼時賈鋒擔任立家置業的法人及董事長。至此，馬可波羅的實控人與華耐家居的實控人是早已相識？上述交易是否存在熟人關照？存疑待解。

二、原參股公司的高管與重要客戶的高管存交集，關系或不一般

關聯方認定問題是證監會的審查重點。截至招股書簽署日2022年9月21日，馬可波羅實際控制人黃建平仍擔任一企業的監事。然而，馬可波羅招股書稱該企業與馬可波羅無關聯關系。

2.1?黃建平仍擔任原參股公司中旭商貿的監事，招股書并未將中旭商貿認定為關聯方

據招股書，東莞市中旭商貿有限公司（以下簡稱“中旭商貿”）系馬可波羅曾持股40%的企業，馬可波羅已于2020年12月將其持有的中旭商貿股權轉讓。

據市場監督管理局數據，中旭商貿成立于2006年11月24日，法定代表人為張宇凱，經營范圍為建筑裝飾材料等銷售。截至查詢日2022年12月30日，張宇凱亦為中旭商貿執行董事兼經理，黃建平與李劍鳴為中旭商貿監事。

據招股書，2020年，馬可波羅向東莞眾強轉讓中旭商貿40%的股權。東莞眾強系馬可波羅實際控制人黃建平控制的企業，其成立于2016年6月13日，主營業務為股權投資。截至招股書簽署日2022年9月21日，黃建平仍系中旭商貿監事。

并且，招股書稱，中旭商貿與馬可波羅無關聯關系。

即是說，2020年，馬可波羅將其持有的中旭商貿股權轉讓，截至招股書簽署日2022年9月21日，馬可波羅的實際控制人黃建平仍擔任中旭商貿的監事。然而，招股書將中旭商貿認定為非關聯方。

問題并未結束，中旭商貿的法人與馬可波羅客戶，或在同一家企業任職。

2.2 2021年與時代供應鏈簽訂超9,000萬元的銷售合同，岑兆雄為時代供應鏈高管

據招股書，截至招股書簽署日2022年9月21日，廣州市時代供應鏈管理有限公司（以下簡稱“時代供應鏈”）與馬可波羅簽約的《時代中國2022年陶瓷磚集中采購供貨合同》，系馬可波羅正在履行的重大銷售合同，合同有效期為2021年10月1日至2023年12月31日，銷售金額超9,000萬元。

據市場監督管理局數據，時代供應鏈成立于2015年8月25日，其法定代表人為岑兆雄，經營范圍為裝飾材料批發等。截至查詢日2022年12月30日，岑兆雄擔任時代供應鏈的執行董事兼經理，黎燕明擔任時代供應鏈監事。

值得注意的是，時代供應鏈或與中旭商貿或現“熟人”關系。

2.3?岑兆雄與中旭貿易的高管張宇凱，同任一家企業董事

據市場監督管理局數據，東莞市中萬信遠房地產有限公司（以下簡稱“中萬信遠”）成立于2021年3月19日，其法定代表人為楊帆，經營范圍為房地產開發經營等。截至查詢日2022年12月30日，楊帆系中萬信遠董事長及經理，張宇凱與岑兆雄均為中萬信遠董事。

另外，2021年8月26日，中萬信遠的高級管理人員備案發生變更，且變更前后張宇凱與岑兆雄均為中萬信遠董事。截至查詢日2022年12月30日，中萬信遠再未出現高級管理人員的變更。

據公開信息，截至查詢日2022年12月30日，張宇凱的關聯企業包括中旭商貿及中萬信遠，岑兆雄的關聯企業包括時代供應鏈與中萬信遠。

即是說，時代供應鏈的法定代表人及執行董事兼經理岑兆雄，與中旭商貿的法定代表人及執行董事兼經理張宇凱同為中萬信遠董事。

由上述可知，2021年，馬可波羅將中旭商貿40%的股權轉讓給黃建平控制的其他企業，且截至招股書簽署日2022年9月21日，黃建平仍為中旭商貿的監事。然而，招股書稱馬可波羅與中旭商貿無關聯關系。此外，時代供應鏈系與馬可波羅簽訂合同金額超九千萬元的客戶。值得注意的是，時代供應鏈的法人、執行董事兼經理岑兆雄與中旭商貿的法人兼經理張宇凱，同時出任一家企業的董事，關系或匪淺。

欲要看究竟，處處細留心。馬可波羅未來上市后又將如何給予投資者信心？