近日，美好置業集團股份有限公司（證券簡稱：美好置業；證券代碼：000667.SZ）擬以0元價格向關聯方收購“老賴”子公司的51%股權。對此，深圳證券交易所向美好置業發出關注函。

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零元收購“老賴”，已提供超50億財務資助

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近日，深圳證券交易所向美好置業發出關注函，事關美好置業0元收購控股股東美好未來企業管理集團有限公司（以下簡稱：美好集團）、關聯方武漢美純企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：武漢美純）持有的美好建筑裝配科技有限公司（以下簡稱：美好裝配）51%股權一事。

2017年，美好置業曾出資5.10億元參與美好裝配的增資擴股。增資完成后，美好置業成為美好裝配第一大股東，持有其49%股權，并通過與武漢美純簽訂一致行動人協議書，使美好裝配成為美好置業合并報表范圍內的子公司。

而本次收購完成后，美好裝配將成為美好置業的全資子公司。

據悉，美好裝配成立于2001年5月15日，是一家大型建筑施工企業，擁有一級房建企業資質和三級市政工程資質。截至2022年6月30日，美好裝配凈資產為-28.39億元，且存在多筆強制執行訴訟，已被列為失信被執行人。

針對美好裝配已經明顯資不抵債，關注函要求美好置業說明收購美好裝配剩余股權的原因，收購價格是否公允，以及對公司2022年及未來期間歸母凈利潤、歸母凈資產等財務指標的影響。

同時，美好置業于2022年7月13日披露的《關于深圳證券交易所的回復公告》顯示，截至2022年3月31日，公司貨幣資金余額12.3億元，其中可用資金僅為1.25億元（不含監管資金），但截至2022年11月末，公司累計向美好裝配提供財務資助52.84億元（含利息）。此外，《問詢函回函》顯示，美好裝配擬對多個工廠轉讓、退投和拆除。

據此，關注函要求美好置業說明向美好裝配提供大額財務資助的原因、用途，主要資金來源，并說明美好裝配核心資產的具體情況，是否對公司存在重大依賴，以及其多個工廠轉讓、退投和拆除的具體情況、影響等。

近年業績不佳，凈利潤持續“陰天”

美好置業主要從事房地產開發、裝配式建筑業務。公司擁有房屋建筑工程施工總承包壹級資質、工程設計建筑行業（建筑工程）甲級資質、市政公用工程施工總承包叁級資質、建筑裝修裝飾工程專業承包貳級資質，具有成熟的裝配式建筑專項設計和基于BIM平臺的設計、建造及供應鏈管理應用能力。

2022年前三季度，美好置業實現營業收入43.34億元，同比增加124.55%，但呈現“增收不增利”的情況。公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.84億元，同比下降36.45%，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-6.09億元，同比下降8.15%。

資本結構方面，截至2022年第三季度，公司資產總計196.40億元，負債總計174.55億元，資產負債率高達88.88%。償債能力上，公司流動比率0.92，速動比率僅0.24。

事實上，美好置業業績低迷持續已久。

2020年，美好置業實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-4.60億元，同比下降861.01%。

2021年，美好置業實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-26.73億元，同比下降2922.42%，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-24.58億元，同比下降433.72%。

其中，公司的裝配式建筑業務未達到相應的業務規模，受工廠折舊、資金成本等固定費用影響，2021年凈虧損10億元。房地產業務方面，公司部分房地產項目發生延期交付并形成違約，2021年度房地產項目結算面積、結算收入減少，造成房地產業務業績虧損。同時，因延期交付導致房地產項目未能結算，計提延期交房違約金，對凈利潤的影響為-1.6億元。

另外，2021年，美好置業資產減值準備總共計提23.27億元，也對利潤產生了不小的影響，公司在2021年度報告中指出了相關計提明細。

一方面，公司根據戰略發展將逐步退出房地產領域，向房屋智造業務轉型。為此，房產項目將盡快完成銷售清盤和整體轉讓，一級開發及歷史遺留項目也將盡快完成轉讓及退出。同時，受到房地產市場整體下行的影響，部分開發在售的房產項目去化價格和去化速度未達預期，導致項目清盤周期延長，成本增加，產生虧損跡象。據此，公司計提資產減值準備10.23億元。

另一方面，公司持有惠州羅浮山項目，由于國家環保政策的推進，而該區域處于水庫飲用水源保護區內，從而導致所持地塊已經無法按照預期規劃進行后續開發建設。據此，公司計提資產減值準備10.49億元。

除此以外，由于部分工廠布局區域的市場發展低于預期，部分工廠退投，公司又計提資產減值準備1.72億元。

2022年1月29日，深圳證券交易所還曾就2021年度美好置業虧損大幅增加等問題，要求美好置業說明虧損原因，裝配式建筑業務是否能形成“穩定業務模式”，以及減值計提原因、依據及測算過程等。