近日，福建青松股份有限公司（以下簡稱“青松股份”，證券代碼：300132）發(fā)布了公告稱，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局（以下簡稱“福建證監(jiān)局”）下達的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕98 號《關(guān)于對福建青松股份有限公司采取出具警示函及責(zé)令公開說明措施的決定》，公司董事長兼總經(jīng)理范展華先生、董事會秘書駱棋輝先生、副總經(jīng)理柯詩靜女士收到福建證監(jiān)局下達的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕97 號《關(guān)于對范展華、駱棋輝、柯詩靜采取監(jiān)管談話措施的決定》。
公告顯示，2021年9月13日，青松股份全資子公司福建南平青松化工有限公司（以下簡稱“青松化工”）與南平市海錦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“南平海錦”）簽署了《合作購房協(xié)議》，約定青松化工向南平海錦訂購位于“建陽西區(qū)生態(tài)城建平大道南側(cè)、編號為西區(qū)生態(tài)城 B15-06 的地塊”的商品房，購房款為3972萬元。2021年10月25日及11月2日，青松化工向南平海錦支付購房款合計3972萬元，購房款全部付清。
(相關(guān)資料圖)
青松股份副總經(jīng)理柯詩靜為南平海錦股東（持有南平海錦12%股權(quán)），青松股份原董事柯靜（任職期間 2016年7月8日-2021年9月2日）為南平海錦股東柯詩祺（持有南平海錦25%股權(quán)）的胞姐。青松股份2022年4月27日披露南平海錦為關(guān)聯(lián)方，確認青松化工與南平海錦發(fā)生的購房交易事項為關(guān)聯(lián)交易。
福建證監(jiān)局認為，青松股份未及時履行上述關(guān)聯(lián)交易臨時披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182 號）第三條、第二十二條、第二十四條規(guī)定。依照《信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對你公司采取出具警示函及責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施。并要求青松股份全體董事、監(jiān)事和高級管理人員要加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強化規(guī)范運作意識，健全內(nèi)部控制制度，加強信息披露管理，提高公司規(guī)范運作水平。同時責(zé)令青松股份在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上公開說明與南平海錦的關(guān)聯(lián)交易的定價及付款時間約定是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方利益傾斜問題。
最后，福建證監(jiān)局認定，范展華作為青松股份時任代董事長兼總經(jīng)理，駱棋輝作為青松股份董事會秘書，柯詩靜作為青松股份副總經(jīng)理，未按照《信息披露管理辦法》第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十一條規(guī)定，對上述問題負有相應(yīng)責(zé)任。依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對范展華、駱棋輝、柯詩靜采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
對于福建證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施，青松股份對關(guān)聯(lián)交易進行了說明。
一、青松股份認為關(guān)聯(lián)交易的定價及付款時間約定合理
1、青松股份經(jīng)公司核查，本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日，公司副總經(jīng)理柯詩靜女士持有南平海錦12%股權(quán)；公司原董事柯靜女士于2021年9月2日辭去公司董事職務(wù)，距關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日未滿12個月，其弟弟柯詩祺持有南平海錦25%股權(quán)。公司于2022年4月25日召開了第四屆董事會第十八次會議及第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于補充確認關(guān)聯(lián)方暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對青松化工與南平海錦上述交易事項確認為關(guān)聯(lián)交易并補充履行審議程序。
2、根據(jù)青松化工與南平海錦簽訂的《合作購房協(xié)議》約定，青松化工所訂購商
品房的面積及單價為：（1）4F至8F為標準層，均價為每平方米10000元；（2）9F+屋面梯間等（屋面梯間面積未計價），均價為每平方米12000元。交房標準為含裝修，南平海錦組織專業(yè)施工人員按照青松化工設(shè)計要求進行裝修，裝修標準按照工費500元/㎡計算，材料費用按1500元/㎡計算。
3、青松化工所訂購商品房為該棟辦公樓4樓以上（含4樓）全部樓層，其中4F至8F為標準層，均價為人民幣每平方米10000元；9F+屋面梯間等（屋面梯間面積未計價），均價為人民幣每平方米12000元。交房標準為含裝修，裝修標準按照工費500元/㎡計算，材料費用按1500元/㎡計算。上述標準層購房單價扣除裝修標準后相當(dāng)于毛坯房單價8000元/㎡，相較于同一地塊其它商業(yè)辦公樓棟物業(yè)9500元/㎡～9600元/㎡的毛坯房預(yù)售單價，優(yōu)惠折扣較大。
青松股份認為，青松化工與南平海錦簽訂的《合作購房協(xié)議》中關(guān)于商品房的定價及付款時間的約定是基于合同雙方在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上達成的安排，青松化工以適當(dāng)提前付款的條件換取訂購商品房特定設(shè)計及定價方面的優(yōu)惠，具有商業(yè)合理性。
二、青松股份認為關(guān)聯(lián)交易于不存在關(guān)聯(lián)方利益傾斜
青松股份認為青松化工在建陽主城區(qū)設(shè)立企業(yè)總部的商業(yè)性考慮，有助于公司吸引優(yōu)秀人才；有助于對外拓展業(yè)務(wù)、提升企業(yè)及政府形象，且程序合法。
青松股份稱，青松股份在2008年根據(jù)政府用地規(guī)劃和企業(yè)生產(chǎn)需要從建陽城區(qū)遷址到回瑤工業(yè)園區(qū)，鑒于企業(yè)發(fā)展初期資金有限，公司在廠房建造的同時在廠區(qū)修建了辦公樓。由于廠區(qū)位置較偏僻，離建陽主城區(qū)距離大約10公里，周圍沒有生活及商業(yè)配套，且交通便利性差，至今員工上下班需要公司專門安排大巴車輛在廠區(qū)和城區(qū)間接送，企業(yè)辦公總部在地理位置上存在劣勢。隨著社會發(fā)展和人才就業(yè)觀念變化，大部分銷售、管理、技術(shù)人員在擇業(yè)上更為挑剔，離城區(qū)較遠且無商業(yè)配套的辦公環(huán)境難以吸引優(yōu)秀員工和核心人才，公司招聘人才存在困難。
同時，2019 年，南平市行政中心駐地已正式由延平區(qū)遷至建陽區(qū)，建陽區(qū)已成為閩北的政治、經(jīng)濟、文化中心，將迎來重大發(fā)展機遇。青松化工在建陽主城區(qū)配套辦公總部，在業(yè)務(wù)拓展、對外交流方面具有積極的意義。同時，作為建陽轄區(qū)僅有的滬深交易所上市企業(yè)全資子公司，在主城區(qū)建立企業(yè)總部能更好地展示建陽區(qū)發(fā)展面貌，提振企業(yè)發(fā)展信心，提升政府招商形象。
此外，基于上述因素考慮，青松化工有意在建陽城區(qū)選址建造獨立辦公大樓。但經(jīng)與政府相關(guān)部門溝通，政府相關(guān)部門在中心城區(qū)無適合位置及面積的商業(yè)地塊提供給青松化工建造辦公大樓，因此青松化工計劃向社會企業(yè)購買或合作建設(shè)辦公樓。
2021年8月20日、2021年9月2日，青松股份及青松化工管理層等談?wù)摿讼嚓P(guān)事宜，終決定向南平海錦購買楠山曉筑項目第2棟4-9層的辦公樓。
如前所述，青松股份認為青松化工向南平海錦訂購商品房并達成《合作購房協(xié)議》是在綜合考慮公司自身發(fā)展需要、可選商品房狀況、房屋市場價格，并結(jié)合公司預(yù)算后與交易對方充分談判基礎(chǔ)上作出的商業(yè)行為，不存在向關(guān)聯(lián)方利益傾斜的情況。
問題來了，既然青松股份認為已經(jīng)發(fā)布了《補充確認關(guān)聯(lián)方暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，為何還被福建證監(jiān)局出具警示函及責(zé)令公開說明措施呢？
清揚君認為青松股份是先斬后奏，意圖通過陽謀糊弄過關(guān)。為什么這么說呢？
按青松股份所說，青松化工所訂購商品房中4F至8F的標準房均價為每平方米10000元，9F+屋面梯間等均價為每平方米12000元，扣除裝修標準后相當(dāng)于毛坯房單價8000元/㎡，相較于同一地塊其它商業(yè)辦公樓棟物業(yè)9500元/㎡～9600元/㎡的毛坯房預(yù)售單價，優(yōu)惠折扣較大。
大家看懂沒，算賬還能去除裝修對比毛坯房的嗎？難道青松化工不能自己裝修，再省點錢？還有，交易價格可比性較低。安居客網(wǎng)站顯示，同是南平建陽區(qū)的寫字樓，有單價8780元/平方米的，有8421元/平方米的，而這些也是裝修過的，低于青松化工的購買價和所說的平均售價。
不過現(xiàn)在說什么可能都晚了，青松股份的青松化及龍晟（香港）貿(mào)易有限公司目前已經(jīng)出售給了一個叫王義年的低調(diào)成功大佬。而且該關(guān)聯(lián)交易金額也不算太大，既不需要通過股東大會，也不需要監(jiān)管層批準，似乎和小股東們沒有太多關(guān)系。