《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風控
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作為資本市場的“看門人”，中介機構(gòu)違的失責可能會導致出現(xiàn)上市公司信息披露不實的后果。截至2022年12月23日，年內(nèi)證券監(jiān)管部門已對證券公司、會計師事務所等中介機構(gòu)開出263張罰單，涉及的業(yè)務主要發(fā)生在股票發(fā)行、年報審計等重點領域。
而將目光移至此次上市的蘇州朗威電子機械股份有限公司（以下簡稱“朗威股份”），其2017年為避免同業(yè)競爭，收購實控人控制的企業(yè)土地及房產(chǎn)，并稱重組后，該關聯(lián)方并未開展業(yè)務經(jīng)營。但實際上，2019年及2020年的中標項目顯示，“蘭貝”產(chǎn)品的制造商為該關聯(lián)方，并且該關聯(lián)方在自我聲明認證稱其系產(chǎn)品生產(chǎn)者，其官微多條內(nèi)容涉及“蘭貝”產(chǎn)品信息且仍在運營狀態(tài)。至此，朗威股份稱該關聯(lián)方未實際經(jīng)營，是否存在虛假陳述的嫌疑？
另一方面，朗威股份兩家經(jīng)銷商的股東，曾參股朗威股份實控人控制的企業(yè)。并且，朗威股份另外兩位經(jīng)銷商自稱“自己人”，朗威股份累計千萬元收入是否存在其他利益安排？尚未可知。
一、經(jīng)銷商的股東曾參股實控人控制的企業(yè)，與朗威股份交易超千萬元
慎終如始，則無敗事。上市企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面能否保持獨立性，向來系監(jiān)管關注的重點之一。然而，朗威股份的經(jīng)銷商的股東卻曾現(xiàn)身其實控人控制的企業(yè)。
1.1 2019-2021年，向關聯(lián)經(jīng)銷商銷售年均超千萬元的綜合布線相關產(chǎn)品
據(jù)簽署日為2022年8月8日的《朗威股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），在關聯(lián)交易風險披露中，2019-2021年，朗威股份向杭州際聯(lián)信息科技有限公司（以下簡稱“杭州際聯(lián)”）、杭州蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“杭州蘭貝”）、上海蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“上海蘭貝”）、武漢蘭貝先鋒科技有限公司（以下簡稱“武漢蘭貝”）、濟南際聯(lián)信息科技有限公司（以下簡稱“濟南際聯(lián)”）五家關聯(lián)經(jīng)銷商銷售綜合布線相關產(chǎn)品，銷售金額分別為1,929萬元、1,882.53萬元和2,235.72萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.03%、2.63%和2.18%。
也就是說，朗威股份的五家經(jīng)銷商均為其關聯(lián)方，合計年銷售金額超千萬元。
另外，朗威股份曾收購實控人控制的企業(yè)，隨后進行了注銷。
1.2 2017年收購實控人控制的蘇州領旭，2018年進行了注銷
據(jù)招股書，2017年，朗威股份購買高利擎、高利沖所持有的蘇州領旭國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“蘇州領旭”）100%的股權(quán)，蘇州領旭成為朗威股份的全資子公司。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，蘇州領旭成立日期為2013年6月21日，于2018年10月17日注銷。
變更記錄顯示，2015年11月4日，蘇州領旭的股東由高利擎、高利沖，變更為高利擎、高利沖、周冠喬、張奇、石國平、陳騫、李正強、高基定、張偉偉、李華新、邱遠凱、雷艷軍、孫裕彬、張興華、余銀鳳、常繼偉。2016年12月21日，蘇州領旭變更為高利擎、高利沖。2017年11月8日，蘇州領旭的股東變更為朗威股份。
據(jù)朗威股份簽署日為2022年9月23日的首輪問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），蘇州領旭為貿(mào)易型企業(yè)，定位于機柜與綜合布線產(chǎn)品的集成供應商，主營業(yè)務為機柜及綜合布線產(chǎn)品的銷售。
對此，朗威股份稱，其經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，相關業(yè)務、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到蘭貝信息科技有限公司（以下簡稱“蘭貝”），蘇州領旭已無存續(xù)必要。
此外，蘇州領旭曾與經(jīng)銷商因合同糾紛，訴諸公堂。
1.3?經(jīng)銷商上海泛賽的股東高基定及蓉城蘭貝的股東陳騫，曾持股蘇州領旭
據(jù)（2018）蘇0507民初130號文書，蘇州領旭與遼寧蘭貝電子科技有限公司（以下簡稱“遼寧蘭貝”）買賣合同糾紛判決書顯示，遼寧蘭貝提供的證據(jù)，包括蘇州蘭貝信息科技有限公司（現(xiàn)更名為領英貿(mào)易有限公司，以下簡稱“領英”）、遼寧蘭貝、蘇州領旭、上海泛賽信息科技有限公司（以下簡稱“上海泛賽”）、成都蓉城蘭貝信息科技有限公司企業(yè)信用信息（以下簡稱“蓉城蘭貝”）各1份。
其中，領英法定代表人是高利擎，蘭貝是其主要品牌，領英與蘇州領旭是關聯(lián)企業(yè)。蘇州領旭是領英的銷售公司，且法定代表人均為高利擎。2015年11月4日至2016年12月21日期間，蘇州領旭的股東包括高利擎、陳騫、高基定、李華新等人，其中陳騫為上海泛賽的法定代表人，高基定為蓉城蘭貝的法定代表人，李華新在2016年5月25日前是遼寧蘭貝的股東，以上證據(jù)證明上海泛賽、蓉城蘭貝與蘇州領旭是關聯(lián)企業(yè)。
對此，蘇州領旭對于證據(jù)中的企業(yè)信用信息真實性無異議，而對于證明目的及關聯(lián)性均不認可、上述各公司均為獨立的企業(yè)法人、遼寧蘭貝不應僅以股東身份來認定其關聯(lián)性。
需要指出的是，上述糾紛中的蓉城蘭貝、上海泛賽均為朗威股份的經(jīng)銷商。
據(jù)首輪問詢回復，截至簽署日2022年9月23日，蓉城蘭貝的股東岑佳新、高基定、吳迪軍分別持有蓉城蘭貝55%、30%、15%的股權(quán)，上海泛賽的股東陳騫、唐蕊分別持有上海泛賽80%、20%的股權(quán)。
2019-2021年，蓉城蘭貝分別為朗威股份的第二大、第二大、第三大經(jīng)銷商，各期朗威股份向蓉城蘭貝的銷售金額分別為481.05萬元、524.56萬元、693.76萬元，分別占朗威股份當期經(jīng)銷收入的4.88%、6.25%、7.58%。
此外，2019及2021年，上海泛賽均為朗威股份的第五大經(jīng)銷商，各期朗威股份向上海泛賽的銷售金額分別為429.92萬元、375.18萬元，分別占朗威股份當期經(jīng)銷收入的4.36%、4.1%。
換言之，朗威股份經(jīng)銷商蓉城蘭貝的股東高基定、上海泛賽的股東陳騫，均曾系蘇州領旭的股東。
由此可見，2017年11月8日，朗威股份購買實控人高利擎控制的蘇州領旭，并且在2018年10月17日，因經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整注銷了蘇州領旭。而在2015年11月4日至2016年12月20日期間，高利擎、陳騫、高基定系蘇州領旭的股東之一，其中朗威股份的經(jīng)銷商上海泛賽的一名股東也名為陳騫，經(jīng)銷商蓉城蘭貝的一名股東也名為高基定法定代表人。上述巧合或非重名般巧合，或意味著，兩家經(jīng)銷商上海泛賽、蓉城蘭貝的股東曾持股朗威股份已注銷子公司的股權(quán)，累計交易額超千萬元。
問題不止于此，朗威股份的兩家經(jīng)銷商背景或指向朗威股份的子公司。
二、經(jīng)銷商自稱隸屬于朗威股份的子公司，朗威股份合計超千萬元收入或來自“自家人”
克岐克嶷，知章知微。經(jīng)銷模式是指先將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，再由經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售給終端客戶。然而，朗威股份兩家經(jīng)銷商或系“自己人”。
2.1蘭貝曾系實控人控制的企業(yè)于2014年注銷，2017年朗威股份設立子公司蘭貝
據(jù)招股書，蘭貝信息科技有限公司系高利擎和其母親黃金娣于2007年3月5日投資設立，該公司于2014?年8月14日注銷。因業(yè)務發(fā)展需要，朗威股份于2017年4月出資設立蘭貝信息科技有限公司（即子公司蘭貝）。
即2014 年8月14日注銷前，彼時的蘭貝系朗威股份實控人控制的企業(yè)，系其關聯(lián)方。
2.2 2021年數(shù)據(jù)中心機柜第五大經(jīng)銷商天津蘭貝，2015年稱其為蘭貝的子公司
據(jù)朗威股份簽署日為2022年9月23日的第二輪問詢函的回復（以下簡稱“二輪問詢回復”），2021年，朗威股份數(shù)據(jù)中心機柜第五大經(jīng)銷客戶為天津蘭貝信息科技有限公司（以下簡稱“天津蘭貝”），交易金額為41.47萬元，占數(shù)據(jù)中心機柜經(jīng)銷收入的3.33%。
此外，2019-2021年及2022年1-6月，朗威股份向天津蘭貝的銷售金額分別為355.88萬元、295.75萬元、355.88萬元、67.7萬元。另外，天津蘭貝成立于2012年1月，而朗威股份與天津蘭貝自2012年合作，天津蘭貝的年均收入為800萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，天津蘭貝成立于2013年1月14日，截至查詢?nèi)?022年9月27日，天津蘭貝的法定代表人為孫乃芳，股東為孫乃芳、邱遠凱。
也就是說，二輪問詢回復顯示天津蘭貝成立于2012年1月，2012年起與朗威股份合作，而市場監(jiān)督管理局顯示，天津蘭貝成立于2013年1月14日。
此外，天津蘭貝的微信公眾平臺顯示，天津蘭貝系蘭貝的全資子公司。
據(jù)認證主體為天津蘭貝的微信公眾平臺2015年10月23日發(fā)布的內(nèi)容，天津蘭貝披露的蘭貝的資質(zhì)榮譽圖片中，獲證企業(yè)為蘭貝。且同日發(fā)布的另一則內(nèi)容顯示，天津蘭貝系“蘭貝信息科技有限公司”的全資子公司，全權(quán)負責蘭貝在天津地區(qū)的銷售與推廣。
據(jù)蘭貝官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年9月27日，蘭貝在公司介紹中顯示，“蘭貝信息科技有限公司”是一家數(shù)據(jù)中心及綜合布線解決方案提供商。
也就是說，2015年，朗威股份的經(jīng)銷商天津蘭貝稱其系蘭貝的子公司，彼時朗威股份的子公司蘭貝尚未成立，或應該指的是朗威股份已經(jīng)注銷的關聯(lián)方蘭貝。
此外，蘭貝在河南的經(jīng)銷商也稱其為蘭貝的辦事處。
2.3?截至2022年9月27日，經(jīng)銷商河南蘭貝在招聘中稱其為蘭貝的辦事處
據(jù)二輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，朗威股份向河南蘭貝電子科技有限公司（以下簡稱“河南蘭貝”）的銷售金額分別為210.12萬元、238.3萬元、157.68萬元、67.75萬元。
據(jù)公開招聘平臺，截至查詢?nèi)?022年9月27日，河南蘭貝稱其是蘭貝在河南的辦事處。
也就是說，截至查詢?nèi)?022年9月27日，朗威股份的經(jīng)銷商河南蘭貝，稱其為朗威股份蘭貝的辦事處。而彼時的蘭貝指的或應系朗威股份的子公司。
簡言之，招股書顯示，天津蘭貝系朗威股份經(jīng)銷商，且2012年成立當年即合作。而截至招股書簽署日，蘭貝系朗威股份2017年設立的子公司，與該子公司同名的、成立于2007年3月5日的關聯(lián)方于2014?年8月14日注銷。即2007年3月5日-2014?年8月14日，蘭貝系朗威股份實控人控制的企業(yè)，2017年至今，蘭貝系朗威股份的子公司。
蹊蹺的是，2015年，經(jīng)銷商天津蘭貝稱其彼時為朗威股份關聯(lián)方的蘭貝的子公司；截至查詢?nèi)?022年9月27日，朗威股份經(jīng)銷商河南蘭貝，在招聘信息中稱其系彼時為朗威股份子公司的蘭貝的河南辦事處。至此，朗威股份兩家經(jīng)銷商是否隸屬于蘭貝？鑒于蘭貝曾系朗威股份的關聯(lián)方、如今系朗威股份的子公司的情形，兩家經(jīng)銷商是否為朗威股份及實控人的“自家人”？存疑待解。
三、實控人控制的企業(yè)以廠商身份驚現(xiàn)中標名單，否認關聯(lián)方實際經(jīng)營或遭“打臉”
慎終如始，則無敗事。上市公司是資本市場發(fā)展的基石，其中信息披露質(zhì)量對投資者的重要性不言而喻。
2017年，為減少同業(yè)競爭，朗威股份收購了實控人控制企業(yè)的土地及房產(chǎn)，隨后該關聯(lián)方不再實際經(jīng)營。而收購后，該關聯(lián)方卻以“蘭貝”品牌廠商的身份現(xiàn)身中標名單。
3.1 2017年為避免同業(yè)競爭，收購實控人控制的領英土地及房產(chǎn)
據(jù)招股書，朗威股份是一家數(shù)據(jù)中心機房及綜合布線設備提供商，主要從事服務器機柜、冷熱通道、微模塊、T-block機架等數(shù)據(jù)中心機柜和數(shù)據(jù)電纜等綜合布線產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務，產(chǎn)品主要應用于中大型數(shù)據(jù)中心以及綜合布線場景。
截至招股書簽署日2022年8月8日，高利擎直接持有及間接控制朗威股份72.15%股份，系朗威股份控股股東、實際控制人。此外，高利擎之弟高利沖直接持有朗威股份15.81%的股份，為高利擎的一致行動人。
同時，2019-2021年，高利擎持有和實際支配朗威股份表決權(quán)比例始終均高于50%，且始終擔任朗威股份董事長，負責主持朗威股份日常經(jīng)營管理的重大事項決策，對朗威股份經(jīng)營方針的決策和經(jīng)營管理層的任免有重大影響力。
截至招股書簽署日2022年8月8日，高利擎及其弟弟高利沖，分別持有領英75%、25%的股權(quán)。同時，領英直接持有朗威股份2,530萬股股份，持股比例為24.73%。
據(jù)簽署日為2017年12月26日的《朗威股份支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組實施情況報告書》，朗威股份分別于2017年6月28日和2017年11月4日召開第一屆董事會第十六次會議和2017年第六次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。本次交易中，朗威股份以3.23元每股的價格向交易對手領英發(fā)行1,150萬股購買其擁有的第7002169號不動產(chǎn)權(quán)。
截至2017年12月20日，朗威股份的交易對手領英已經(jīng)完成標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)，朗威股份已取得了蘇（2017）蘇州市不動產(chǎn)權(quán)第7025460號的《不動產(chǎn)權(quán)證書》，地址為相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號，土地面積為24,604.3平方米，房屋建筑面積為25,881.21平方米。綜上，本次交易標的資產(chǎn)已經(jīng)完成交付并過戶，朗威股份已合法擁有標的資產(chǎn)的各項權(quán)益。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，領英作為獨立存續(xù)的企業(yè)法人，原有債權(quán)債務仍由其自行享有和承擔，因此本次交易不涉及債權(quán)債務的處理。并且，本次交易完成后，領英將成為朗威股份的新增股東，其不從事實際經(jīng)營業(yè)務，與朗威股份之間不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。
另外，朗威股份表示，領英未實際經(jīng)營。
3.2?問詢回復顯示，至少2018年起領英無經(jīng)營性業(yè)務
據(jù)首輪問詢回復，深圳證券交易所要求朗威股份說明，2017年購買蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號土地使用權(quán)及地上房屋建筑物，未在朗威股份設立時即投入朗威股份的原因、領英業(yè)務經(jīng)營情況及財務數(shù)據(jù)，轉(zhuǎn)讓時點在關聯(lián)方賬面上的賬面價值。
對于蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號土地使用權(quán)及地上房屋建筑物未在朗威股份設立時即投入朗威股份的原因，經(jīng)核查，2010年，朗威股份實際控制人高利擎控制的領英，通過招拍掛方式取得位于蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號地塊，領英投資新建廠房并于2011年投產(chǎn)，用于機柜、線纜、接插件等綜合布線產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
另外，朗威股份于2010年成立后，未實際開展業(yè)務經(jīng)營，朗威股份通過招拍掛方式取得位于蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路33號地塊。該地塊廠房于2012年完工后，朗威股份承接領英的機柜相關業(yè)務的生產(chǎn)經(jīng)營，隨著朗威股份機柜業(yè)務生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，住友電裝路33號地塊已無法滿足朗威股份機柜產(chǎn)品的生產(chǎn)和倉儲需要，因此朗威股份長期承租領英部分房屋用于機柜產(chǎn)品的生產(chǎn)和倉儲。
2017年，為減少關聯(lián)交易，朗威股份以發(fā)行股份的方式購買領英名下的土地與房產(chǎn)，解決了向領英長期租用生產(chǎn)場地的問題。
據(jù)首輪問詢回復以及朗威股份簽署日為2022年1月20日的首輪問詢函的回復，2018-2021年及2022年1-6月，領英除持有朗威股份股權(quán)外，無經(jīng)營性業(yè)務。
然而，2019年，領英的產(chǎn)品出現(xiàn)在中標項目的報價名單中。
3.3 2019年12月及2020年9月，中標品牌“蘭貝”的廠商系領英
據(jù)長沙政府采購網(wǎng)，長沙市岳麓區(qū)雨敞坪鎮(zhèn)政府雨敞坪鎮(zhèn)派出所提質(zhì)改造項目弱電相關設備實施第1次中標(成交)公告的成交供應商的報價一覽表及報價文件中，中標方長沙天文電子科技有限公司（以下簡稱“天文電子”）于2019年12月25日出具的貨物分項價格表顯示，貨物42U*600*600褐色標準型、24U黑色標準型墻柜、12U黑色標準型墻柜的品牌為蘭貝，制造廠商為領英，采購單價分別為4,850元、2,850元、1,850元。
據(jù)安徽合肥公共資源交易中心，2020年9月27日，《合肥高新區(qū)明珠產(chǎn)業(yè)園三期智能化項目》的招標方合肥高新股份有限公司、安徽誠信項目管理有限公司發(fā)布的變更公告顯示，綜合布線系統(tǒng)的品牌包括蘭貝（領英）。
這是否意味著，上述兩次中標品牌“蘭貝”對應的廠商系領英。
另外，2018年年末，領英的“蘭貝”品牌獲獎。
3.4 2018年領英的品牌“蘭貝”，獲智能建筑電氣行業(yè)綜合布線十大品牌獎
據(jù)朗威股份官網(wǎng)，2018年12月27日，由中國建設科技集團股份有限公司、亞太建設科技信息研究院有限公司、《智能建筑電氣技術(shù)》雜志社主辦的“第七屆影響中國智能建筑電氣行業(yè)優(yōu)秀品牌評選頒獎典禮”在北京召開。在此頒獎典禮上，領英“蘭貝”榮獲綜合布線十大品牌獎。
并且，截至查詢?nèi)?022年9月27日，領英微信公眾平臺仍在運營。
3.5?領英的官微多條內(nèi)容涉及“蘭貝”產(chǎn)品信息，且仍在運營狀態(tài)
據(jù)全國認證認可信息公共服務平臺，截至查詢?nèi)?022年9月27日，領英產(chǎn)品類別為0301:低壓成套開關設備的3C符合性自我聲明，編號為2020960301000015，自我聲明狀態(tài)為有效。聲明日期為2020年4月9日，到期日期為2030年4月8日。并且，該聲明的生產(chǎn)者為領英，生產(chǎn)企業(yè)為朗威股份。
據(jù)招股書，朗威股份通過經(jīng)銷模式銷售自有“蘭貝”品牌的綜合布線產(chǎn)品，在滿足中小客戶對產(chǎn)品通用型需求的同時，能借助下游經(jīng)銷商推廣自有“蘭貝”品牌，以擴大產(chǎn)品的市場影響力。
據(jù)領英的微信公眾平臺，截至2022年12月29日，該微信公眾平臺最新一條內(nèi)容更新至2022年12月22日，且其歷史內(nèi)容涉及朗威股份的蘭貝品牌的產(chǎn)品信息。
換言之，2017年12月20日，朗威股份為了減少關聯(lián)交易，收購了領英在相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號的土地及房屋。隨后，領英不再實際經(jīng)營。然而，2019年12月，天文電子的敞坪鎮(zhèn)派出所提質(zhì)改造項目弱電相關設備項目實施后，披露的采購產(chǎn)品分項價格表顯示，“蘭貝”產(chǎn)品的制造商為領英。并且領英在自我聲明認證稱其系產(chǎn)品生產(chǎn)者，其官微多條內(nèi)容涉及“蘭貝”產(chǎn)品信息且仍在運營狀態(tài)。
上述異象之下，領英是否存在實際經(jīng)營的情形？其是否生產(chǎn)或者銷售“蘭貝”品牌的產(chǎn)品？而朗威股份稱“領英不再實際經(jīng)營”的說法又是否遭“打臉”？尚待核查。
朝真暮偽何人辨，古往今來底事無。種種異象之下，未來朗威股份將如何給予投資者信心？有待時間的檢驗。