關(guān)聯(lián)文章：【西高院】一段20年前的國(guó)企改制股權(quán)變更的故事，一個(gè)先分立后增資的經(jīng)典資產(chǎn)收購(gòu)模式！
(資料圖)
1.? 關(guān)于IPO的員工股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題，現(xiàn)在幾乎是每個(gè)發(fā)行人的標(biāo)配，相關(guān)股權(quán)激勵(lì)的操作方式，會(huì)計(jì)處理，以及審核重點(diǎn)也基本都很明確成熟，實(shí)踐中沒(méi)有了太多爭(zhēng)議。
2.? 不過(guò)，在員工股權(quán)激勵(lì)的員工取得股份的資金來(lái)源問(wèn)題上，實(shí)踐中有一些看起來(lái)創(chuàng)新的操作，不過(guò)也還有有一些爭(zhēng)議，至少?gòu)男”慕嵌葋?lái)說(shuō)，覺(jué)得有一些“創(chuàng)新”有點(diǎn)過(guò)了，有點(diǎn)激進(jìn)了。關(guān)于員工股權(quán)激勵(lì)的資金來(lái)源方式，小兵結(jié)合以往的審核案例再簡(jiǎn)單做一個(gè)總結(jié)：①員工自己有錢，不需要任何人；②員工的借款，向自己的家人朋友；③員工向金融結(jié)構(gòu)借款，自己擔(dān)保，當(dāng)然也可能是實(shí)際控制人提供擔(dān)保；④員工向?qū)嶋H控制人或者指定的關(guān)聯(lián)方借款；⑤員工向外部投資機(jī)構(gòu)借款，甚至借款作為投資機(jī)構(gòu)可以投資發(fā)行人的前提條件。具體到本案例發(fā)行人，又給我們提供了一個(gè)股權(quán)激勵(lì)資金來(lái)源新的提供方式。具體操作如下：一號(hào)是發(fā)行人員工持股平臺(tái)，二號(hào)和三號(hào)是持股平臺(tái)一號(hào)的有限合伙人，二號(hào)和三號(hào)要認(rèn)購(gòu)股份需要出資都在2000萬(wàn)元以上。這時(shí)候，一號(hào)將持有發(fā)行人的股份做了質(zhì)押，從而為三號(hào)的貸款提供擔(dān)保，從而保證三號(hào)貸款1200萬(wàn)元用于出資認(rèn)繳合伙企業(yè)的份額。這樣的一個(gè)操作，違規(guī)嗎？肯定不違規(guī)，甚至都是合理的。畢竟，小股東的質(zhì)押沒(méi)有任何限制，小股東質(zhì)押IPO之前也沒(méi)有要求一定要解除，小股東只要IPO上市之后減持那也是可以完全償還銀行借款的。此外，銀行要求一號(hào)質(zhì)押的股份五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和贈(zèng)與，那么跟IPO股份鎖定的要求也不違背，甚至鎖定期更長(zhǎng)。看起來(lái)，合理又合法？那么這樣的操作方式，實(shí)踐中是不是可以借鑒并且復(fù)制呢？就是我有三個(gè)員工持股平臺(tái)，一個(gè)平臺(tái)先出資，然后就可以質(zhì)押借款然后給第二個(gè)平臺(tái)出資，第二個(gè)平臺(tái)還可以質(zhì)押幫助第三個(gè)平臺(tái)出資。
3.其實(shí)，這里還有一個(gè)問(wèn)題，就是員工出資資金來(lái)源只要跟發(fā)行人沒(méi)有直接關(guān)系，都是體外的流轉(zhuǎn)無(wú)可厚非，不過(guò)需要關(guān)注的是，如果員工獲得激勵(lì)的股份價(jià)格很高而資金由實(shí)際控制人解決，而最終為了規(guī)避股份支付費(fèi)用的問(wèn)題，那么這樣的處理還是需要審慎思考的。
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6.其實(shí)，這不就是我們所說(shuō)的杠桿嗎？杠桿哪里都有，只是用在員工持股平臺(tái)這里有點(diǎn)新鮮，不過(guò)倒是也沒(méi)什么不能操作的哦。
1、智測(cè)壹號(hào)為公司員工持股平臺(tái)，持股比例1.8567%。智測(cè)壹號(hào)的普通合伙人為西安慧檢，出資額1 萬(wàn)元，出資比例0.02%，有限合伙人為智測(cè)貳號(hào)、智測(cè)叁號(hào)，分別出資2,334.5 萬(wàn)元、2,616.5 萬(wàn)元，出資比例分別為47.14%、52.84%；
2、2021 年10 月，招商銀行西安分行向智測(cè)叁號(hào)發(fā)放貸款1,260.6 萬(wàn)元，借款期限84 個(gè)月。同日，招商銀行西安分行與智測(cè)壹號(hào)簽署股權(quán)質(zhì)押合同，約定將其持有的發(fā)行人0.8443%股份為前述借款提供擔(dān)保；
3、智測(cè)壹號(hào)持有的發(fā)行人股權(quán)，自取的之日5 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、捐贈(zèng)。
智測(cè)壹號(hào)持有的公司股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)
1、基本情況
2021年11月，公司根據(jù)《國(guó)有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》（財(cái)資（2016）4號(hào)）規(guī)定，在智測(cè)壹號(hào)、智測(cè)貳號(hào)、智測(cè)叁號(hào)及西安慧檢員工持股平臺(tái)層面實(shí)施了員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司員工持股平臺(tái)的入股過(guò)程及所履行的決策程序如下：
（1）持股平臺(tái)設(shè)立
2021年10月，智測(cè)壹號(hào)、智測(cè)貳號(hào)、智測(cè)叁號(hào)全體合伙人、西安慧檢全體股東分別簽署《合伙協(xié)議》。
2021年10月13日，西安慧檢取得了西安市蓮湖區(qū)行政審批服務(wù)局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91610104MAB112690A）。2021年10月19日，智測(cè)貳號(hào)取得了西安市蓮湖區(qū)行政審批服務(wù)局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91610104MA7B2AK565）。2021年10月19日，智測(cè)叁號(hào)取得了西安市蓮湖區(qū)行政審批服務(wù)局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91610104MA7C7CE6XQ）。
（2）相關(guān)審批程序
2021年7月31日，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具審計(jì)報(bào)告（[2021]京會(huì)興審第65000109號(hào)）。截至2021年2月28日，西高院有限凈資產(chǎn)為703,790,452.83元。
2021 年8月25日，正衡評(píng)估出具《西安高壓電器研究院有限責(zé)任公司擬增資擴(kuò)股項(xiàng)目涉及其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（正衡評(píng)報(bào)字[2021]第342號(hào)）。以2021年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日，西高院有限采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的凈資產(chǎn)評(píng)估值為147,303.57萬(wàn)元。
2021年9月6日，西高院有限召開(kāi)一屆五次職工代表大會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《西高院股權(quán)激勵(lì)方案》。
2021年9月24日，西電集團(tuán)首屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于西高院有限股權(quán)激勵(lì)方案的議案。
2021年9月26日，西電集團(tuán)出具《關(guān)于同意中國(guó)西電轉(zhuǎn)報(bào)西安高壓電器研究院有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股評(píng)估項(xiàng)目結(jié)果備案的批復(fù)》（西電發(fā)[2021]105號(hào)），同意對(duì)前述評(píng)估報(bào)告進(jìn)行備案。
2021年10月15日，中國(guó)西電出具《關(guān)于同意西安高壓電器研究院有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的批復(fù)》（西電電氣發(fā)[2021]99號(hào)），同意西高院有限上報(bào)的激勵(lì)方案和核定的77 人持股對(duì)象范圍。激勵(lì)對(duì)象持股總額度不超過(guò)總股本的3%，通過(guò)設(shè)立持股平臺(tái)以非公開(kāi)協(xié)議方式與公開(kāi)掛牌引入的戰(zhàn)略投資者同股同價(jià)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份，股權(quán)激勵(lì)鎖定期為5 年。
（3）入股定價(jià)依據(jù)
智測(cè)壹號(hào)本次增資入股參照公開(kāi)掛牌的價(jià)格，即每一元新增注冊(cè)資本的認(rèn)繳價(jià)格為10.48 元。
2021年11月1日，天職會(huì)計(jì)師出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天職業(yè)字[2021]42436號(hào)），截至2021年10月31日，西高院有限已收到智測(cè)壹號(hào)46,200,000.56元增資款。
（4）股權(quán)變動(dòng)情況
由于智測(cè)貳號(hào)合伙人張晉波因公調(diào)離西高院，2022年5月，智測(cè)貳號(hào)全體合伙人同意張晉波退出智測(cè)貳號(hào)，同意西安慧檢減少0.75萬(wàn)元出資額，同意潘峰、賈一凡、駱虎、馬平、殷曉剛成為智測(cè)貳號(hào)有限合伙人。本次變更后，張晉波不再持有智測(cè)貳號(hào)合伙份額，潘峰、賈一凡、駱虎、馬平、殷曉剛及西安慧檢分別持有智測(cè)貳號(hào)20萬(wàn)元、28萬(wàn)元、33萬(wàn)元、33萬(wàn)元、36萬(wàn)元、0.25萬(wàn)元合伙份額。
2022年5月，西安慧檢全體股東同意張晉波退出西安慧檢，同意李剛、王輝、張文兵分別增加4.165萬(wàn)元、4.165萬(wàn)元、4.170萬(wàn)元出資額。本次變更后，張晉波不再持有西安慧檢股權(quán)，李剛、王輝、張文兵分別持有智測(cè)叁號(hào)16.665萬(wàn)元、16.665萬(wàn)元、16.670萬(wàn)元出資額。
2、出資情況
截至本回復(fù)出具之日，西安慧檢為智測(cè)壹號(hào)的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，智測(cè)貳號(hào)、智測(cè)叁號(hào)為智測(cè)壹號(hào)的有限合伙人，均為公司員工間接持股平臺(tái)。
（1）西安慧檢
西安慧檢各股東合計(jì)認(rèn)繳出資額為50.00萬(wàn)元，其中實(shí)繳出資2.25萬(wàn)元，實(shí)繳出資額全部用于西安慧檢對(duì)智測(cè)壹號(hào)、智測(cè)貳號(hào)、智測(cè)叁號(hào)的出資，并間接用于認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)。西安慧檢除作為智測(cè)壹號(hào)、智測(cè)貳號(hào)、智測(cè)叁號(hào)的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人外，未從事其他任何業(yè)務(wù)。
截至本回復(fù)出具之日，西安慧檢各股東的出資情況如下：
考慮到西安慧檢辦理工商登記的實(shí)際需要，西安慧檢各股東合計(jì)以50.00萬(wàn)元為認(rèn)繳注冊(cè)資本設(shè)立西安慧檢；同時(shí)考慮到員工持股平臺(tái)搭建的出資需求，西安慧檢各股東實(shí)繳出資2.25萬(wàn)元，用于西安慧檢對(duì)智測(cè)壹號(hào)、智測(cè)貳號(hào)、智測(cè)叁號(hào)的出資，上述實(shí)繳出資情況符合《公司法》和西安慧檢公司章程的規(guī)定。目前，各股東暫無(wú)繳納西安慧檢剩余47.75 萬(wàn)元出資額的計(jì)劃，西安慧檢未從事、亦不會(huì)從事除投資發(fā)行人、管理上述股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)以外的其他業(yè)務(wù)。
（2）智測(cè)貳號(hào)
智測(cè)貳號(hào)各合伙人合計(jì)認(rèn)繳出資額為2,334.50 萬(wàn)元，其中實(shí)繳出資2,334.50 萬(wàn)元。
（3）智測(cè)叁號(hào)
智測(cè)叁號(hào)各合伙人合計(jì)認(rèn)繳出資額為2,616.50 萬(wàn)元，其中實(shí)繳出資2,616.50 萬(wàn)元。借款員工全部通過(guò)智測(cè)叁號(hào)間接持有公司股份。
3、借款及股權(quán)質(zhì)押情況
（1）智測(cè)叁號(hào)借款情況
涉及借款、股權(quán)質(zhì)押的員工，全部為智測(cè)叁號(hào)的合伙人，并間接持有公司股份。2021 年10 月26 日，招商銀行股份有限公司西安分行與智測(cè)叁號(hào)簽訂了《并購(gòu)貸款合同》（編號(hào)：129HT2021210183），約定招商銀行股份有限公司西安分行同意向智測(cè)叁號(hào)發(fā)放12,606,000元貸款，用于智測(cè)叁號(hào)通過(guò)智測(cè)壹號(hào)向西高院有限支付股權(quán)對(duì)價(jià)款，借款期限為84個(gè)月。上述借款實(shí)際由智測(cè)叁號(hào)的合伙人借款并用于向智測(cè)叁號(hào)的出資。合伙人參與借款的具體情況如下：
（2）智測(cè)壹號(hào)通過(guò)股權(quán)質(zhì)押為智測(cè)叁號(hào)貸款提供擔(dān)保情況
2021年10月26日，招商銀行股份有限公司西安分行與智測(cè)壹號(hào)簽訂了《質(zhì)押合同》（編號(hào)：129HT2021210183001），智測(cè)壹號(hào)以其持有的西高院0.8443%的股份（200.4771萬(wàn)股）為《并購(gòu)貸款合同》（編號(hào)：129HT2021210183）項(xiàng)下12,606,000 元貸款提供擔(dān)保并辦理股份質(zhì)押登記。2022年4月2日，西安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具“西工商股質(zhì)登記設(shè)字[2022]第000005 號(hào)”《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書(shū)》，前述股份質(zhì)押登記完成。
（3）智測(cè)叁號(hào)合伙人借款的還款情況及還款資金來(lái)源
截至本回復(fù)出具之日，智測(cè)叁號(hào)合伙人均如期履行還款，還款資金來(lái)源為合伙人自有資金，實(shí)際的還款情況與并購(gòu)貸款合同約定的還款安排一致，不存在糾紛。
2022年8月，招商銀行股份有限公司西安分行出具《說(shuō)明》，具體如下：“2021年10月26日，我行與西安智測(cè)叁號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智測(cè)叁號(hào)”）簽署了《并購(gòu)貸款合同》（編號(hào)：129HT2021210183），智測(cè)叁號(hào)向我行借款1,260.60萬(wàn)元，借款期限為84個(gè)月，用于智測(cè)叁號(hào)的合伙人向智測(cè)叁號(hào)出資，并最終通過(guò)西安智測(cè)壹號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智測(cè)壹號(hào)”）向西安高壓電器研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西高院”）支付股權(quán)對(duì)價(jià)款。為擔(dān)保《并購(gòu)貸款合同》項(xiàng)下債務(wù)本息及其他費(fèi)用能夠按時(shí)足額償還，我行與智測(cè)壹號(hào)簽署了《質(zhì)押合同》（編號(hào)：129HT2021210183001），智測(cè)壹號(hào)將其持有的2,004,771股西高院股份作為質(zhì)物出質(zhì)給我行，該質(zhì)押已于西安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理質(zhì)押登記。
截至本說(shuō)明出具日，智測(cè)叁號(hào)一直按照合同約定按時(shí)償還債務(wù)本息及其他費(fèi)用，我行與智測(cè)壹號(hào)、智測(cè)叁號(hào)及智測(cè)叁號(hào)的合伙人之間不存在任何糾紛。
智測(cè)叁號(hào)合伙人均為公司的在職員工，均簽署《員工持股平臺(tái)激勵(lì)對(duì)象調(diào)查表》說(shuō)明其不存在已到期且尚未償還的大額債務(wù)，報(bào)告期內(nèi)薪酬收入穩(wěn)定，具備穩(wěn)定的還款能力，相關(guān)質(zhì)押股份被要求行使質(zhì)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)較低。
4、不涉及代持或其他利益安排情況
智測(cè)壹號(hào)通過(guò)質(zhì)押公司股權(quán)的方式向智測(cè)叁號(hào)提供擔(dān)保具有合理性，該等股權(quán)質(zhì)押不會(huì)對(duì)其他未借款的合伙人通過(guò)智測(cè)壹號(hào)和智測(cè)貳號(hào)間接持有的公司股權(quán)造成影響，不存在通過(guò)公司層面入股的統(tǒng)一資金安排。
根據(jù)員工持股平臺(tái)合伙人填寫(xiě)的調(diào)查表、聲明承諾函、個(gè)人出資付款憑證及相關(guān)個(gè)人銀行流水等情況，上述借款關(guān)系真實(shí)，公司各員工持股平臺(tái)合伙人均為其所持員工持股平臺(tái)權(quán)益的真實(shí)所有權(quán)人，就所持股份不存在委托持股、信托持股等權(quán)益代持或其他利益安排。