《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 /風控
2022年11月24日，成都歐康醫藥股份有限公司（以下簡稱“歐康醫藥”）向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市舉行了網上路演。歐康醫藥表示，其根據“三步兩橫一縱”的戰略規劃，正將以枳實和槐米兩大類富含維生素P類有效成份且供應充足的中藥材為原材料，實現藥品和食品兩大領域齊頭并進。
布局“藍圖”背后，回看歐康醫藥掛牌新三板時期，為清理同業競爭，實控人近親屬控制的企業，通過轉讓股權給第三方江秀平。然而，經《金證研》南方資本中心研究發現，江秀平是歐康醫藥2013年供應商背后實控人，而后江秀平2016年退出該供應商。湊巧的是，2020年，江秀平重返該企業并任監事，彼時該企業成為歐康醫藥的客戶。此外，歐康醫藥董事兼副總陳德芬，任職期間或同時在外持股其他企業，而招股書對此隱而未宣，涉嫌選擇性披露。
(資料圖)
一、去關聯化供應商的控股股東“精準接盤”，其任監事的企業搖身變客戶
同業競爭問題，是上市審查的關注重點。
早在新三板時期，為清理同業競爭，歐康醫藥實控人近親屬控制的企業，被轉讓予第三方江秀平。而實際上，江秀平系歐康醫藥2013年的供應商的控股股東。
1.1?新三板掛牌期間趙卓君是實控人，與伍麗分別持股58%、42%
故事要從歐康醫藥掛牌新三時期說起。
據簽署日2015年6月9日的《成都歐康醫藥股份有限公司公開轉讓說明書》（以下簡稱“公開轉讓說明書”），歐康醫藥兩名股東為趙卓君、伍麗，分別持股58%、42%。
且自歐康醫藥2010年1月22日成立，至公開轉讓說明書簽署日2015年6月9日，趙卓君均持有歐康醫藥58%的股份，為歐康醫藥控股股東及實際控制人，未發生變化。
基于此，在公開轉讓說明書中，歐康醫藥披露了其新三板時期的同業競爭情況。
1.2 2015年為避免同業競爭，將實控人親屬控制企業轉讓給自然人江秀平
據公開轉讓說明書，成都歐康植化科技有限公司（以下簡稱“歐康植化”）是歐康股份的股東之近親屬控制的企業，成立于2004年2月24日。
具體來說，在2015年1月20日前，歐康植化的兩名股東均為趙仁榮與唐桂芳，出資比例分別為58%、42%。
其中，趙仁榮系趙卓君的兄長，唐桂芳系伍麗的母親。
在業務層面，歐康股份表示，歐康植化與歐康醫藥均屬于植物提取物行業，歐康植化主要從事植物提取物的初加工，歐康醫藥主要從事植物提取物的深加工，兩者屬于同行業，但屬于不同的業務鏈條，因此，經營范圍相似。
為規范歐康醫藥運營，避免同業競爭和關聯交易，2015年1月4日，趙仁榮、唐桂芳分別與江秀平簽訂《股權轉讓協議》，將兩人持有的歐康植化的全部股權轉讓給自然人江秀平。
其中，歐康醫藥稱，江秀平與趙仁榮、唐桂芳、趙卓君、伍麗均無關聯關系。
根據協議約定，股權轉讓價格為100萬元。2015年1月20日，成都市金牛區工商行政管理局予以辦理變更登記。股權轉讓后，江秀平持有歐康植化100%的股權。
2015年3月13日，江秀平向趙仁榮支付股權轉讓款58萬元，向唐桂芳支付股權轉讓款42萬元。
1.3?稱江秀平為有相關行業背景的投資人，持有野源植化80%的股權
公開轉讓說明書顯示，江秀平為有相關行業背景的投資人，江秀平另持有宜賓市野源植化有限公司（以下簡稱“野源植化”）80%的股權。野源植化設立于2009年11月11日，經營范圍為銷售植化產品及農副產品、飼料添加劑；進出口貿易。
綜合上述信息，歐康醫藥在公開轉讓說明書稱，截至公開轉讓說明書簽署日2015年6月9日，歐康醫藥控股股東及實際控制人趙卓君及其近親屬未控制其他企業，因此不存在同業競爭。
但此次上市，監管層仍關注歐康植化的問題。
1.4?此次上市仍被問及歐康植化是否是關聯方，是否由歐康醫藥實控人實際控制
據出具日2022年7月18日的《關于成都歐康醫藥股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），監管層關注到，成都歐康植化科技有限公司（以下簡稱“歐康植化”）于2020年1月注銷。
因而，北交所要求歐康醫藥說明，其與歐康植化是否存在關聯關系，歐康植化是否為歐康醫藥實控人所實際控制的企業，歐康醫藥員工在歐康植化任職的原因及合理性，并說明歐康醫藥的關聯方及同業競爭的認定與披露是否謹慎、準確、完整。
對此，歐康醫藥表示，江秀平與歐康醫藥及其主要股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人、核心技術人員不存在關聯關系。且根據江秀平的說明，其2015年收購歐康植化后，真實持有歐康植化100%的股權，不存在任何委托持股、信托持股或其他股權代持的情形。
然而，經《金證研》南方資本中心研究，江秀平與歐康醫藥或關系“匪淺”。
1.5 2013年，野源植化是歐康醫藥第一大預付款項對手方
據公開轉讓說明書，截至2013年12月31日，野源植化是歐康醫藥第一大預付款項對手方，期末余額49萬元，占當年末預付款項總額比例為29.08%，賬齡為180天以內，交易余額性質為貨款。
從賬齡及交易余額性質來看，2013年，野源植化系歐康醫藥當年的供應商，是否開始合作于2013年？
而彼時，野源植化已經由江秀平控制。
1.6 2009年11月11日至2016年4月1日，野源植化均由江秀平控股
據市場監督管理局，野源植化成立于2009年11月11日。
2016年4月1日，野源植化進行投資人備案變更，原股東江秀平、劉毅將兩人持有的分別80%、20%的野源植化股份，全部轉讓給翁慶躍。
在此之前，野源植化并未發生其他股權備案變更。
這意味著，2009年11月11日至2016年4月1日期間，江秀平均為野源植化的控股股東。
而歐康醫藥此次上市，野源植化“搖身一變”，成為歐康醫藥的客戶。
1.7?此番上市，野源植化“搖身一變”成為歐康醫藥2020年客戶
據首輪問詢回復，2020年，野源植化是歐康醫藥的客戶，銷售金額54.07萬元。
至此不難發現，歐康醫藥所稱的無關聯自然人江秀平，早在2013年已經與歐康醫藥存在合作，其控制的企業野源植化是歐康醫藥的供應商。而此番上市，野源植化又變成了歐康醫藥的客戶。
值得一提的是，雖然江秀平自2016年4月1日開始不再是野源植化的控股股東，但官方信息顯示，2020年起，江秀平擔任野源植化監事。
1.8 2020年8月20日起江秀平“重回”野源植化，擔任監事職務
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年12月4日，江秀平在野源植化擔任監事職務。
2020年8月20日，野源植化進行高級管理人員備案變更，翁慶躍卸任高管職務，轉由江秀平擔任。除此之外，野源植化無其他與江秀平相關的高級管理人員備案變更。
即是說，2020年8月20日至2022年11月6日，江秀平均在野源植化擔任監事職務。
即是說，2015年，江秀平受讓歐康植化100%的股權之時，其早已是歐康醫藥供應商野源植化的控股股東，直到2016年4月1日退出。而到了2020年，野源植化又變成歐康醫藥的客戶，江秀平重新回到野源植化擔任監事職務。基于此，2015年為了避免同業競爭去關聯化背后，實控人親屬將其控制的歐康植化，轉讓予其供應商的控股股東江秀平，而此番上市江秀平任監事的企業野源植化，又轉身成為歐康醫藥的客戶。歐康醫藥聲稱與江秀平無關聯關系背后，其實雙方關系或不一般。
問題尚未結束。
二、董事兼副總對外投資隱而不宣，信披質量或遭拷問
真實性、準確性、完整性是上市公司信息披露的基本原則。歐康醫藥董事兼副總經理陳德芬的對外投資情況，招股書只字不提，信披質量或“打折扣”。
2.1?陳德芬是董事兼副總經理，招股書稱其無對外投資、兼職情形
據歐康醫藥簽署日2022年11月16日的招股書（以下簡稱“招股書”），陳德芬是歐康醫藥的董事兼副總經理，任期為2021年4月至2024年4月。
經《金證研》南方資本中心查閱招股書，招股書并未披露陳德芬的在外投資情況。
然而，此番信披或存疏漏。
2.2 2017年3月29日至今，陳德芬均持有正仁能源20%的股份
據公開信息，截至查詢日2022年12月4日，除歐康醫藥外，陳德芬或對外投資中博正仁能源科技有限公司（以下簡稱“正仁投資”）。
據市場監督管理局，正仁能源成立于2017年3月29日。截至查詢日2022年12月4日，陳德芬持有正仁能源20%的股份。2018年10月27日，正仁能源進行股東變更，陳德芬入股正仁能源。
且正仁能源的住所位于自由貿易試驗區成都高新區天府大道北。
除此之外，正仁能源未進行其他與陳德芬相關的工商備案變更。
這意味著，自正仁能源2017年3月29日成立起，至查詢日2022年12月4日，陳德芬均持股正仁能源20%的股份。
事實上，歐康醫藥對陳德芬對外投資一事該批未批，或違反信披格式準則相關規定
2.3?信披內容與格式準則指出，招股書應披露董監高對外投資情況
據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第四十六條，發行人應披露董事、監事、高級管理人員與發行人業務相關的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
由此不難看出，歐康醫藥董事兼副總陳德芬，任職期間同時或在在外持股正仁能源，而招股書對此隱而未宣，其信披質量或打折。
滿眼生機轉化鈞，天工人巧日爭新。面對上述問題，此番上市，歐康醫藥能否經受住市場的“審視”？