作者：周永信 | 來源：9C資本力

股東A是X公司創始人，原本想融資2個億把公司做大，沒想到錢沒融多少，差點把公司控制權給弄丟了。甚至，還被對方起訴，要求償還1500萬元的債務。

X公司初創時，股東A持股60%，甲公司持股40%。甲公司為當地國資，想要引入外部資本，把X公司做大做強，后來便找了投資機構乙公司。

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乙公司答應向X公司投資2個億，但表示“需要獲取51%以上的股權并表X公司，才能方便進行融資”。

之后，按乙公司要求，股東A、甲公司與乙公司簽訂了以下協議：

1.股權轉讓協議一

甲公司將所持X公司40%的股權轉讓給乙公司。

2.股權轉讓協議二

股東A將所持X公司11%的股權轉讓給乙公司，轉讓價格為0元。

3.股權代持協議

股東A、乙公司雙方確認，乙公司持有的X公司51%股權，均為乙公司替股東A代持，乙公司作為名義股東，以出資及借款的方式，向X公司提供2億元資金，X公司及股東A以乙公司實際提供資金的數額，按年化12%的收益支付資金占用費，在扣除上述費用后，X公司按可分配收益的20%向乙公司分配收益。

同時約定，X公司的財務負責人由乙公司委派。

4.股權回購協議

在前述協議簽訂滿三年，或者乙公司向股東A提前30日發出通知后，股東A以0元或1元的價格回購51%股權，但乙公司也可以選擇按凈資產的20%取得X公司20%股權。

上述4個協議簽訂后，X公司辦理了工商變更登記，將51%的股權登記在了乙公司名下。乙公司委派人員進入X公司董事會，并派駐了財務負責人。

之后，乙公司表示可以打款了，但資金必須得從股東A名下過一下，否則不予投資。股東A為了獲取投資，便答應了其要求。

隨后，乙公司進行了以下操作：

1.打款

以乙公司名義，向X公司打款1500萬，備注為“投資款”。

2.轉出

X公司收到乙公司款項后，將其轉給了乙公司關聯公司，備注為“還款”。

3.借款

乙公司關聯公司向股東A轉款，備注為“借款”，并要求股東A出具了借條。

4.投資

要求股東A向乙公司轉款，備注為“投資款”。

5.轉回

X公司收到股東A轉款后，再將其轉給乙公司，備注為“還款”。

以上資金周轉，在2個小時內全部完成。

這樣一番資金空轉后，乙公司及其關聯公司一分錢沒少，卻獲得了“投資款”及“借款”等憑證。而股東A卻對乙公司的關聯公司，產生了1500萬元的債務。

后來，乙公司想要X公司為其借款提供擔保，股東A不同意，雙方發生矛盾。乙公司關聯公司便拿出股東A出具的借條，起訴他要求還款，并查封了他的股權。

隨后，乙公司以持股51%的股東身份，提請X公司召開股東會，罷免股東A的董事職務，意圖把其趕出X公司。

股東A陷入被動局面，不得不把股權代持協議披露出來，以股東資格確認糾紛為案由，將乙公司起訴到法院。

可是，案子拖了很長時間都沒有結果，而51%的股權，也一直登記在乙公司名下。

【按】

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關于作者：周永信，9C資本力創始人、股權律師，《左手企業經營 右手資本運作》作者。