根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)或境外證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市或者實(shí)現(xiàn)重組上市的行為。去年以來(lái)，分拆上市熱度漸增。西部金融研究院、江北嘴財(cái)經(jīng)智庫(kù)據(jù)Wind分拆上市指數(shù)和《重慶上市公司發(fā)展報(bào)告（2021）》統(tǒng)計(jì)到，目前共有104只成份股所對(duì)應(yīng)的104家A股上市公司有意分拆112家子公司上市。

創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和北交所愈發(fā)受關(guān)注

【資料圖】

在境內(nèi)分拆上市的制度明確后，A股上市公司分拆上市活動(dòng)日趨活躍。西部金融研究院、江北嘴財(cái)經(jīng)智庫(kù)統(tǒng)計(jì)到，去年至今年10月31日，共有41家上市公司已發(fā)布分拆子公司登陸A股的預(yù)案。

從行業(yè)分布看，其中25家為制造業(yè)企業(yè)，占比超6成；5家屬于交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和郵政業(yè)；3家屬于建筑業(yè)，其余8家則分布在電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)以及科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)。從細(xì)分領(lǐng)域看，大多集中在電子、生物技術(shù)、半導(dǎo)體以及軟件開發(fā)等高新技術(shù)行業(yè)。

從區(qū)域分布看，東部地區(qū)31家，其中北京、上海、深圳尤為集中；中部地區(qū)6家；西部地區(qū)4家，其中3家位于四川，1家在陜西。

從規(guī)模來(lái)看，資產(chǎn)規(guī)模最低66億元，100億元以下3家；100億~1000億元（不含）24家；1000億~10000億元（不含）12家；10000億元及以上2家，為萬(wàn)科和中國(guó)交建，分別為18000億元和16000億元。

從目的地看，此前多為港股市場(chǎng)，2021年以后則更多地聚集到創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板以及北交所。上述41家擬分拆上市企業(yè)中，明確上市目的地的有25家，其中擬登陸滬深主板的3家，科創(chuàng)板的4家，創(chuàng)業(yè)板的12家，北交所的2家，港股的4家。目前，寧波港子公司寧波遠(yuǎn)洋、和而泰子公司浙江鋮昌科技股份有限公司、大族激光子公司大族光電3家企業(yè)已成功上市。

明晰業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)成為分拆上市主要因素

為何越來(lái)越多的A股上市公司選擇分拆上市？

從多家企業(yè)發(fā)布的公告來(lái)看，其主要目的是明晰主業(yè)結(jié)構(gòu)，使特定業(yè)務(wù)板塊得到更充分的發(fā)展。以資產(chǎn)規(guī)模最大的萬(wàn)科和中國(guó)交建為例，企業(yè)資產(chǎn)龐大、業(yè)務(wù)多元，分拆出的子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為空間物業(yè)服務(wù)以及工程設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)。把獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的、和主業(yè)沒有直接關(guān)系的資產(chǎn)分拆上市，有利于加強(qiáng)專業(yè)管理，也有利于這些資產(chǎn)的單獨(dú)定價(jià)。

同時(shí)，分拆上市也為公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)優(yōu)化提供了新的機(jī)會(huì)。對(duì)于分拆出來(lái)的子公司而言，分拆上市可以拓寬融資渠道，帶來(lái)較高估值，為企業(yè)發(fā)展帶來(lái)更多可能性。此外，子公司可以獲得更強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，在人員任免、信息披露、財(cái)務(wù)獨(dú)立等方面都將與母公司劃出清晰的界限，對(duì)于提高子公司的運(yùn)營(yíng)以及治理效率有較大的好處。

因此，分拆上市有利于市場(chǎng)對(duì)公司的盈利能力以及成長(zhǎng)能力進(jìn)行充分評(píng)估，從而推動(dòng)企業(yè)不斷優(yōu)化自身，提升競(jìng)爭(zhēng)力。尤其是經(jīng)濟(jì)發(fā)展壓力較大的背景下，分拆上市也為企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展路徑提供了新的選擇。

分拆并非無(wú)往不利，監(jiān)管措施已經(jīng)跟進(jìn)

本次統(tǒng)計(jì)的41家企業(yè)中，目前僅寧波港、和而泰及大族激光3家成功完成分拆上市，多數(shù)企業(yè)在披露預(yù)案后開始進(jìn)入相應(yīng)程序但尚未實(shí)現(xiàn)股票發(fā)行，中國(guó)長(zhǎng)城、科倫藥業(yè)、樂普醫(yī)療、歌爾股份等企業(yè)均已完成上市前的最后審核。值得注意的是，陽(yáng)光城及格林美均終止了分拆上市計(jì)劃。陽(yáng)光城公告顯示，鑒于該公司將持股100%的陽(yáng)光智博與萬(wàn)物云進(jìn)行換股這一戰(zhàn)略合作，公司經(jīng)營(yíng)管理層決定終止籌劃陽(yáng)光智博發(fā)行H股股票事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件。格林美則表示，基于控股子公司格林循環(huán)完成電子廢棄物分拆與業(yè)務(wù)重組到上市申報(bào)的時(shí)間較短，以及格林循環(huán)分拆與重組后的獨(dú)立運(yùn)行時(shí)間還不足兩個(gè)獨(dú)立運(yùn)行年度，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)格林循環(huán)分拆上市的條件不成熟。

分拆上市也并非百利無(wú)一害，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)財(cái)務(wù)及人員的獨(dú)立性等問題值得警惕。同時(shí)，也要注意母公司的“空心化”問題。如分拆子公司的業(yè)務(wù)板塊與母公司主要業(yè)務(wù)板塊存在一定的交叉的，要避免母公司利用子公司分拆上市實(shí)現(xiàn)利用子公司的業(yè)務(wù)“套現(xiàn)”，避免母公司“空心化”。此外，上市后的獨(dú)立性經(jīng)營(yíng)也同樣是一把“雙刃劍”，若母子公司之間的經(jīng)營(yíng)、決策和人員不能完全劃清界限，則可能導(dǎo)致非公平的關(guān)聯(lián)交易，甚至債務(wù)逃避等財(cái)務(wù)問題，從而損害中小投資者利益。

對(duì)此，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》對(duì)“資本運(yùn)作” “造殼致富”提出了針對(duì)性措施。證監(jiān)會(huì)也明確，對(duì)分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作的行為將加大打擊力度。