一家持續(xù)虧損的企業(yè)賽創(chuàng)電氣（銅陵）有限公司（下稱“賽創(chuàng)電氣”），國瓷材料卻要以6倍的溢價3.98億元的現(xiàn)金收購，而在一年半年，這家公司的投后估值才僅僅1.5億元。雖然要付出3.98億元的現(xiàn)金，但是國瓷材料卻慷慨的要求業(yè)績對賭若未完成僅需最高返還2700萬元。
賽創(chuàng)電氣新產(chǎn)品還未大規(guī)模生產(chǎn)卻已經(jīng)吹的天花亂墜的市場前景最終能否實現(xiàn)？國瓷材料是真心尋購好資產(chǎn)還是利用高溢價收購掏空上市公司？時間最終會給出答案。
（國瓷材料董事長張曦）
(資料圖片)
標(biāo)的公司持續(xù)虧損
10月26日，國瓷材料發(fā)布公告稱，為滿足未來戰(zhàn)略發(fā)展需要，進(jìn)一步提升公司綜合競爭實力，公司擬以自有或自籌資金3.98億人民幣向北大青鳥銅陵半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)、銅陵弘屹投資發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)、上海眾榷企劃咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、于正國、李起鳴、徐慧文、劉子毅收購其所持有的賽創(chuàng)電氣100%股權(quán)。
公告透露，賽創(chuàng)電氣是一家專業(yè)從事功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板的集研發(fā)、制造、銷售于一體的先進(jìn)制造業(yè)公司，主要產(chǎn)品為在陶瓷基片上進(jìn)行金屬化制程的陶瓷基板。
“目標(biāo)公司致力于成為半導(dǎo)體陶瓷載板行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，打破日本京瓷、日本丸和在高端陶瓷基板的壟斷地位，推進(jìn)國內(nèi)陶瓷基板產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)口替代，以自有核心技術(shù)解決“卡脖子”問題，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的國產(chǎn)自主可控。”公告表示。
不過值得注意的是，賽創(chuàng)電氣目前仍然處于虧損狀態(tài)之中。數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年1-8月份，賽創(chuàng)電氣分別實現(xiàn)營業(yè)收入7906.39萬元和4040.3萬元，但是凈利潤則分別虧損833.83萬元和612.67萬元。
對于賽創(chuàng)電氣的虧損原因，公司解釋稱，2021年虧損是因為管理費用中包含股份支付1252.50萬元，2022年1-8月虧損主要受疫情影響。
新產(chǎn)品未量產(chǎn)卻溢價6倍收購
公開信息顯示，賽創(chuàng)電氣目前主要的產(chǎn)品是氧化鋁陶瓷基板和氮化鋁陶瓷基板，從目前數(shù)據(jù)看，雖然每年有數(shù)千萬的營業(yè)收入，但是凈利潤卻持續(xù)虧損。
公司持續(xù)虧損又如何值得上接近4億元的對價呢？國瓷材料也不忘給投資者畫個“大餅”。
國瓷材料表示，標(biāo)的公司還開發(fā)了車載激光雷達(dá)基板、半導(dǎo)體制冷片基板、激光熱沉基板和鐵氧體基薄膜微帶基板四種新產(chǎn)品，并表示標(biāo)的公司有望以自有核心技術(shù)解決“卡脖子”問題，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的國產(chǎn)自主可控。
但是公告也透露，目前僅有部分產(chǎn)品實現(xiàn)了小批量銷售，而部分新產(chǎn)品才剛剛采購了設(shè)備，尚未規(guī)模化量產(chǎn)。
即便是如此業(yè)績，國瓷材料仍然給出了標(biāo)的公司高達(dá)6倍的溢價。公告表示，本次交易采用收益法和市場法進(jìn)行資產(chǎn)評估，最終選取收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，收益法的評估結(jié)果為3.98億元，評估增值率為608.89%。
然而在一年半之前，賽創(chuàng)電氣的估值只有1.5億元。公告顯示，2021年4月13日，上海眾榷企劃咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海眾榷”)以1500萬元認(rèn)繳賽創(chuàng)電氣10%股權(quán)，其中490.20萬元計入實收資本，剩余部分計入資本公積。各方共同確認(rèn)，賽創(chuàng)電氣當(dāng)輪投后估值為1.5億元。
業(yè)績完不成最多只需退2700萬
一年半時間估值翻了2.65倍，國瓷材料不僅心甘情愿，在業(yè)績對賭條款上，國瓷材料也可謂是體貼入微。
國瓷材料在收購公告中表示，管理層股東承諾，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，賽創(chuàng)電氣由管理層股東經(jīng)營，賽創(chuàng)電氣2023年度、2024年度、2025年度三年合計凈利潤不少于5,403.28萬元人民幣。
值得關(guān)注的是，管理層股東并非賽創(chuàng)電氣的所有股東，而是僅有銅陵弘屹投資發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)和于正國兩名股東，其中持股59.3999%的大股東北大青鳥銅陵半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)卻無需承擔(dān)業(yè)績承諾。
業(yè)績補償條款顯示，如果未完成承諾凈利潤目標(biāo)，業(yè)績承諾方以現(xiàn)金方式一次性退還部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，退還金額為承諾實現(xiàn)的三年凈利潤與實際完成的三年凈利潤的差額。貼心的是，國瓷材料可不多要，最多只退2700萬即可，“上述退還金額以2700萬元為上限”公告表示。
交易報告截圖
如此奇葩的業(yè)績補償設(shè)置條款也受到了交易所的關(guān)注。
“本次交易中設(shè)置的應(yīng)退還金額與交易對價存在較大差異且僅將兩名交易對手方作為業(yè)績承諾方的原因及合理性，業(yè)績補償設(shè)置條款能否彌補公司交易損失，是否存在損害上市公司利益的情形”交易所在關(guān)注函中問到。
針對交易所問詢，國瓷材料表示，之所以僅有兩名股東作為本次交易的業(yè)績承諾方，主要是兩名股東自愿，且其他交易對手方為財務(wù)投資者不參與日常經(jīng)營管理。
而對于業(yè)績補償條款的設(shè)置是否會損害上市公司利益，國瓷材料在羅列了標(biāo)的公司優(yōu)勢以及政策后給出了否定答復(fù)。