華夏能源網(wǎng)（公眾號hxny3060）獲悉，11月1日，廣匯物流（SH：600603）、廣匯汽車（SH：600297）、廣匯能源（SH：600256）三家上市公司同時發(fā)布公告稱，接到控股股東廣匯集團(tuán)的通知，廣匯集團(tuán)收到中國證券監(jiān)督管理委員會《立案告知書》（證監(jiān)立案字007202228號），相關(guān)事項(xiàng)涉及未按規(guī)定履行要約收購義務(wù)被立案。
公告還稱，廣匯集團(tuán)被立案的相關(guān)事項(xiàng)系2015年廣匯集團(tuán)重組原大洲興業(yè)上市過程中，與其原實(shí)際控制人陳鐵銘之間發(fā)生的股權(quán)糾紛。
三家公司表示，此次立案調(diào)查所涉事項(xiàng)系針對公司控股股東廣匯集團(tuán)前述歷史行為，與他們及所屬各子公司均無關(guān)聯(lián)，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生任何影響。
【資料圖】
殼資源600603的前世今生
華夏能源網(wǎng)（公眾號hxny3060）注意到，和此次立案有關(guān)的大洲興業(yè)，正是廣匯物流借殼上市的載體，股票代碼600603。
在賣給廣匯集團(tuán)6年之前，這家公司同樣作為“殼”資產(chǎn)被當(dāng)時聲名顯赫的“大洲系”掌門人——陳鐵銘收購。
2008年11月前后，陳鐵銘通過大洲房產(chǎn)及其個人賬戶在二級市場上買入ST興業(yè)。當(dāng)時，ST興業(yè)的股東年年更迭，股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，此前已有多方資本意欲入主，卻無功折返。
陳鐵銘在取得ST興業(yè)3%以上但不滿10%股份時，大洲系試圖角逐公司董事會但遭失敗。之后，大洲系繼續(xù)增持，并在2009年1月16日完成二度舉牌。隨后，陳鐵銘及其一致行動人召開股東大會，成功當(dāng)選公司董事長，并入主ST興業(yè)。
大洲集團(tuán)以房地產(chǎn)生意起家，1997年，陳鐵銘創(chuàng)建廈門大洲房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，經(jīng)歷二十多年的發(fā)展，已經(jīng)是一家業(yè)務(wù)涵蓋文化娛樂、金融證券、地產(chǎn)投資與開發(fā)等三大產(chǎn)業(yè)集群的綜合性、國際化大型企業(yè)集團(tuán)。
在收購ST興業(yè)之后，陳鐵銘迅速啟動了借殼方案，打算把大洲集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)整體注入上市公司。然而，由于遭到了房地產(chǎn)市場調(diào)控，2010年6月不得不暫停了重組計劃，并表示將向新能源、礦產(chǎn)資源等領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，但業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型失敗。
2013年，ST興業(yè)（600603）正式更名為大洲興業(yè)，2014年7月，大洲興業(yè)籌劃通過定增收購在揚(yáng)影視100%股權(quán)等項(xiàng)目，跨界影視行業(yè)，但因?yàn)榉N種原因，影視行業(yè)的轉(zhuǎn)型也并未成功。陳鐵銘在折騰了八年之后，2015年，“大洲系”選擇了“棄殼”。
2015年12月20日，大洲興業(yè)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬置出有色金屬采選業(yè)務(wù)資產(chǎn)和影視資產(chǎn)；以44億元置入亞中物流100%股權(quán)，同時擬以不低于11.95元每股向廣匯集團(tuán)等非公開發(fā)行募集配套資金不超過24億元，交易構(gòu)成借殼上市。
交易完成后，大洲興業(yè)轉(zhuǎn)型為商貿(mào)物流類企業(yè)，控股股東變更為廣匯集團(tuán)，實(shí)控人變更為孫廣信。2017年3月，大洲興業(yè)正式更名為廣匯物流。
值得一提的是，直到2018年第三季度財報中，陳鐵銘才完全退出了前十大股東名單。華夏能源網(wǎng)（公眾號hxny3060）在日前公布的立案告知書上，三家公司都未提及陳鐵銘與廣匯集團(tuán)究竟出現(xiàn)了何種股權(quán)糾紛。
但翻看大洲興業(yè)兩次賣身的歷程不難發(fā)現(xiàn)，或許正是因?yàn)榇笾夼d業(yè)原本就存在的諸多股權(quán)和業(yè)務(wù)問題，導(dǎo)致雙方矛盾一直無法彌合，最終在過去七年后又成渣泛起，導(dǎo)致了廣匯集團(tuán)今日被查。
資本騰挪手段嫻熟
反觀此次案件的主角——廣匯集團(tuán)，在孫廣信的操盤之下，將體外資產(chǎn)注入殼公司是“常規(guī)操作”，除了廣匯物流之外，廣匯汽車亦是通過借殼上市。而廣匯汽車在借殼上市期間，也爆出了違規(guī)案件。
2015年1月13日，在廣匯汽車借殼美羅藥業(yè)期間，后者發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱：近日，公司接到中國證監(jiān)會通知，因參與公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請被暫停審核。
在這一公告發(fā)布之前，美羅藥業(yè)股東名單發(fā)生了重大變化。與2014年半年報中的股東名單相比，美羅藥業(yè)3季報顯示公司前10大股東中有5家新進(jìn)機(jī)構(gòu)，其中，第6大股東中國國際金融有限公司也是本次重組交易的財務(wù)顧問，持股數(shù)量為183萬股，占股比例為0.39%。此外4家新進(jìn)機(jī)構(gòu)有兩家基金和兩個集合資金信托。
此外，從美羅藥業(yè)置出的7.49億資產(chǎn)存有較多疑問。一方面，大量的新晉股東進(jìn)入公司，另一方面又有大量資產(chǎn)出現(xiàn)問題，不得不令人懷疑在其中是否有人操作，涉嫌內(nèi)幕交易獲取不當(dāng)利潤。
不過，不久后，美羅藥業(yè)又宣布，接到證監(jiān)會通知恢復(fù)審核公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目，公司股票自2015年1月19日起復(fù)牌。之后重組的進(jìn)程進(jìn)展順利，當(dāng)年6月份完成重組，廣匯汽車正式登陸A股。
但是，對于誰是美羅藥業(yè)公告所稱“因資產(chǎn)重組有關(guān)方面涉嫌違法而停牌”的肇事者，成為至今待解的懸案。
無論是廣匯汽車還是廣匯物流，通過這兩家公司的上市之路不難看出，孫廣信對于資本市場的借殼操作非常嫻熟，且每次都能“有驚無險”安全落地。
如今，類似廣匯物流、廣匯汽車這樣的操作仍在繼續(xù)。今年6月份，廣匯能源公告溢價收購合金投資（SZ：000633），股份轉(zhuǎn)讓單價約為9.7439元/股，相較于6月15日收盤價6.85元/股溢價42％。
華夏能源網(wǎng)（公眾號hxny3060）注意到，合金投資主營業(yè)務(wù)為鎳基合金材料業(yè)務(wù)和園林綠化工程施工業(yè)務(wù)。而廣匯能源的主營業(yè)務(wù)范圍在能源，包括天然氣銷售、煤炭開采以及煤化工產(chǎn)品，這與合金投資的業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)度也不高。
同時，合金投資扣非凈利潤在2019年與2020年連續(xù)兩年為負(fù)，分別為-819萬元以及-829.4萬元。直至2021年才“由負(fù)轉(zhuǎn)正”，僅為264.3萬元。公司是以一年虧損一年盈利的套路來保殼，看不出任何在業(yè)務(wù)上的進(jìn)取心。
這樣的一家公司，卻受到廣匯能源如此“青睞”，背后的原因很明顯，是孫廣信意在“買殼”，為后期將旗下資產(chǎn)做上市做好準(zhǔn)備。
目前，廣匯集團(tuán)有6大產(chǎn)業(yè)，分別是廣匯能源、廣匯汽車、廣匯物流、廣匯置業(yè)、機(jī)械工業(yè)、匯信小額信貸。未上市的產(chǎn)業(yè)為廣匯置業(yè)、機(jī)械工業(yè)和匯信小額信貸，有可能就是未來搬上市的資產(chǎn)標(biāo)的。
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