中滬網了解到，中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會定于2022年9月29日召開2022年第112次發(fā)行審核委員會工作會議，屆時將審核全美在線（北京）教育科技股份有限公司（以下簡稱“全美在線”）的首發(fā)上市申請。
(資料圖片僅供參考)
據悉，全美在線是國內領先的人才測評服務機構，自成立以來始終根植于人力資源服務行業(yè)，依托安全穩(wěn)定的智能化考試測評技術、完善的業(yè)務支持體系、分布廣泛的考站網絡及專業(yè)的人才職業(yè)能力評價體系，為客戶提供資格認證考試測評及職業(yè)能力提升服務、人力資源選聘服務。
據招股書顯示，全美在線本次擬募集資金74,785.04萬元，募集資金扣除發(fā)行費用后將用于公司國際測評認證中心建設項目、研發(fā)中心建設項目以及信息化升級建設項目。
（截圖來源于全美在線招股書）
中滬網查閱相關資料后，發(fā)現全美在線還存在以下問題，利潤大幅下滑或為IPO受阻致命因素，行業(yè)風險不容忽視；老股東之間的利益糾紛致使全美在線多名股東被告上法庭；實控人馬肖風控制的企業(yè)存在大量股權質押，還曾被限制高消費。
利潤大幅下滑或為IPO受阻致命因素，行業(yè)風險不容忽視
其實，早在2018年底全美在線就向上交所提交了招股書，但自2019年11月“預披露”信息更新以來，全美在線IPO便一直沒有進展，直到現在全美在線才迎來了自己的首發(fā)上會。從時間上來看，全美在線從2018年底向證監(jiān)會遞交上市申請到終于迎來發(fā)審會的上會，該過程經歷了近四年時間的等待。
全美在線IPO之路之所以如此艱難，這或許與當時自身業(yè)績有著直接的聯(lián)系。據招股書財務數據顯示，報告期內，公司主營業(yè)務快速發(fā)展，營業(yè)收入整體保持增長態(tài)勢。2016度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月*（以下簡稱“報告期”）公司分別實現營業(yè)收入46,854.86萬元、52,152.80萬元以、60,380.05萬元及16,554.40萬元；同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為11,345.10萬元、11,451.42萬元、9,560.10萬元及-2,481.08萬元。不難看出，在2019年上半年利潤出現了大幅度下滑，而且還虧損了兩千多萬元。另外，報告期內，全美在線的綜合毛利率分別為49.71%、47.54%、44.45%及36.33%，報告期內，全美在線的綜合毛利率大幅下滑逾十三個百分點。
若以早前業(yè)內公認的主板上市最近一年扣非凈利潤需8,000萬以上的“紅線”相較，全美在線此次IPO已經明顯不滿足這一標準了，加上當時綜合毛利率大幅下滑。這或許是當時全美在線IPO受阻的一個重要原因之一。不知全美在線近年來的業(yè)績如何，因為在證監(jiān)會的官網上，全美在線IPO相關信息披露依舊停滯在2019年11月，所以外界已無從得知全美在線最新的業(yè)績情況。按道理來講，全美在線業(yè)績應該是得到了改善，不然也不敢來接受上市委審核了，不過從全美在線之前的業(yè)績表現來看，不免懷疑其持續(xù)盈利的能力？
還有如今整個行業(yè)政策的風險也需要引起注意，“雙減”政策后不但K12教培機構遭遇重大沖擊，此后“沾邊”教培的IPO項目頻頻受挫。在今年已有多家與之有關的企業(yè)紛紛撤回了申請。比如，在今年與全美在線從事類似考證類的職業(yè)培訓業(yè)務的優(yōu)路教育就在3月份撤回申請。不知全美在線此番上會又是否能夠順利通過發(fā)審委的審核呢？
老股東之間的利益糾紛致使多名股東被告上法庭
全美在線IPO受阻上述利潤大幅下滑外，其申報期間，全美在線老股東及其實際控制人馬肖風因存在損害公司利益而被告上法庭，這或許也是受阻原因之一。
據（2020）浙02民初304號顯示，原告阿爾法利環(huán)球有限公司（以下簡稱“阿爾法利公司”）、大林成名有限公司（以下簡稱“大林公司”）以損害公司利益為由將被告寧波梅山保稅港區(qū)啟馨股權投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波啟馨”）、寧波梅山保稅港區(qū)臻銘股權投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波臻銘”）、寧波梅山保稅港區(qū)馨怡股權投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波馨怡”）、寧波梅山保稅港區(qū)麥凱芠股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波麥凱芠”）、馬肖風、中文在線數字出版集團股份有限公司（以下簡稱“中文在線”）、新美控股有限公司（以下簡稱“新美公司”）、童之磊、北京全美教育技術服務有限公司（以下簡稱“全美教育公司”）、第三人ATA開曼公司（以下簡稱“ATA公司”）、全美在線（北京）教育科技股份有限公司（以下簡稱“全美在線”）告上法庭。
原告阿爾法利公司持有ATA公司約9.48%的股份，大林公司持有ATA公司約0.39%的股份。全美在線曾是ATA公司的全資子公司，且?guī)缀跏茿TA公司的全部資產。馬肖風為ATA公司的董事長兼首席執(zhí)行官，截至2018年4月5日，實際持有ATA公司的全資子公司，亦為全美在線公司的股東，持股比例原為90%。寧波啟馨、寧波臻銘、寧波馨怡為全美在線的管理層人員所控制的合伙企業(yè)。寧波麥凱芠、新美公司均為馬肖風實際控制的公司。童之磊為ATA公司的董事及中文在線的實際控制人，中文在線公司實際曾持有ATA公司約19.3%的股份。
2018年2月6日至12月21日，馬肖風利用其在ATA公司的控制地位及董事身份，將ATA公司間接持有的全美在線的全部股份以2億美元的對價、分四個階段轉讓給其實際控制的新美公司、寧波麥凱芠、中文在線、寧波啟馨、寧波臻銘、寧波馨怡及若干案外主體。相關交易屬于應由非關聯(lián)股東參與投票的股東大會審議批準事項，但未經股東會審議或表決。股份價值的評估過程、依據及結果均未向股東披露，最終評估結果也未向股東征求意見，即以遠低于實際價值的對價轉讓，嚴重損害了ATA公司的合法利益，因此，涉案股份的轉讓交易應屬無效。全美在線幾乎為ATA公司的全部資產及收入來源，全體被告及ATA公司董事會明知全美在線公司的實際價值，確依然以遠低于實際價值的對價收購全美在線的全部股份，嚴重損害了ATA公司的合法權益，故各被告應當承擔連帶賠償責任。
實控人馬肖風控制的企業(yè)存在大量股權質押，還曾被限制高消費
據招股書顯示，本次發(fā)行前，馬肖風通過控股全美教育間接控制全美在線19,284,188股股份，占全美在線總股本的比例為34.51%，為全美在線的實際控制人，另外，馬肖風還擔任公司董事長一職，在公司經營管理決策等方面對公司存在較強影響力。
據公開資料顯示，馬肖風存在股權質押的情況，全美智學（北京）科技有限公司（以下簡稱“全美智學”）為馬肖風控制的企業(yè)，馬肖風持有其90%的股份。
2021年2月26日，馬肖風將所持全美智學90的股份（4,500萬股）全部質押，截止目前，該股權質押依然處于有效狀態(tài)，并未解除。一般來講，股權質押大多都是因為借款，那么全美在線成功上市后，馬肖風是否存在變賣全美在線股權來解除全美智學的股權質押的情形。
北京博智天下信息技術有限公司（以下簡稱“博智天下”）成立于2007年6月18日，馬肖風通過全美智學持有其6.83%的股份，2016年11月至2020年9月，馬肖風還擔任博智天下董事一職。
在2019年，博智天下因經營效益不好，拖欠員工工資，并開始裁撤員工。之后，博智天下的多名員工以此為由申請勞動仲裁。但是，博智天下卻多次有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務被列為失信被執(zhí)行人，而博智天下及公司法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人相關責任人也被限制高消費，而作為當時博智天下董事的馬肖風也涉入其中。據(2020)京0108執(zhí)5328號顯示，在姚凱旋與博智天下相關國內非涉外仲裁裁決案中，因博智天下未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務，博智天下及馬肖風被限制高消費。該事件發(fā)生后不久，馬肖風便速速退出博智天下的董事會。