導讀：在最近三年的IPO報告期內，民爆光電的扣非凈利潤皆過億——在過往的創業板上市委審議中，業績過億的IPO項目也的確鮮少有被否決的，但在民爆光電報告期內依然存在的種種被現場督導出的“陋習”的前提下，民爆光電短期的整改是否能得到上市委員們的認可？這其中變數仍存。
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本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：雷 都@北京
編輯：翟 睿@北京
2022年5月11日才正式向深交所遞交此次IPO的上市申請，才僅僅4個月余的時間，深圳民爆光電股份有限公司（下稱“民爆光電”）便獲得了登陸上市委會議審議并正式叩響創業板大門之機。
在即將于2022年9月27日召開的深交所創業板2022年第70次上市委審議會議上，三家擬沖擊創業板上市企業的IPO申請將逐一登場接受上市委員的審核和表決，其中，便包括民爆光電在內。
或許，從多個層面看，民爆光電都是這同日上會的三家企業中最受矚目的存在。
其不僅擁有近期創業板并不多見的超10億規模的融資計劃，其在報告期內接連過億的扣非凈利潤也讓諸多同期申報IPO的企業難以望其項背，更重要的則是，從申報到被安排上會，僅僅4個月時間，也刷新了自2021年以來創業板IPO的審核最短周期紀錄。
雖然以“民爆”為名，但民爆光電并非是一家與爆破業務相關的企業，而僅僅是一家主攻照明產品業務的代工廠。
公開信息顯示，民爆光電主要從事LED照明產品的研發、設計、制造、銷售及服務。
此次IPO，民爆光電則計劃發行不超過2617萬股以募集11.02億資金，投向“LED照明燈具自動化擴產”和“總部大樓及研發中心建設”兩大項目及補充流動資金。
據民爆光電稱，其自成立十余年來，始終專注于服務境外區域性品牌商和工程商，并為客戶提供商業照明和工業照明領域的ODM產品。
縱然民爆光電該次IPO申請以創紀錄的速度獲得了審核的推進，但這并不意味著民爆光電IPO之路的一路坦途，相反，在這“神速”審核的背后，卻是民爆光電上市進程的命途多舛，其更是對于創業板IPO審核而言還創下了另一大紀錄——在A股注冊制下遭遇到了最多輪前期問詢的擬IPO項目。
是的，這是民爆光電在短短兩年的時間內第二次向注冊制下的創業板上市發起沖擊。
早在2020年7月22日，民爆光電便在創業板注冊制正式實施僅幾個月后便迫不及待地遞交了其首次上市的申報材料。
但直到2021年9月30日，即便是經過了14個月的等待，首次申請IPO的民爆光電依然未能等到走上上市委會議的那一刻，迎接它的卻是以主動撤回申報材料的“終止”。
需要特別指出的是，一年多前首次申報IPO的民爆光電，從申報到撤回材料，期間一共經歷了深交所多達5輪的反饋意見。
“深交所創業板前期審核問詢一般以兩輪和三輪居多，然后便進入落實審核中心意見環節，接著便將獲得上會審議的安排。前期問詢輪次越多，則說明企業的問題越大，一直反反復復未能解釋清楚，導致監管層對其的質疑越多?！眮碜员本┮患掖笮腿掏缎胁块T的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，在創業板注冊制下的審核中，鮮少有企業被深交所進行到第四輪問詢后還需要備進一步問詢的，而民爆光電在撤材料前被進行了五輪問詢，這一紀錄恐怕在短期內也難有企業打破。
據叩叩財訊獲悉，民爆光電的首次IPO被深交所罕見進行了五輪問詢后依然以失敗告終，主要原因便是與深交所對其啟動的現場督導有關。
“深交所對擬IPO企業開展的現場督導，是監管層對有關項目進行現場檢查的一種，與隨機抽簽決定的現場檢查不同的是，深交所的現場督導往往都是帶有問題導向性的，即深交所在在進行前期審核時發現了相關質疑，由此針對性地對該擬IPO企業展開現場督導?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。
深交所在對民爆光電進行現場督導后發現了多起涉及股權、內控、資金流水及勞務派遣方面的違規問題。
在此背景之下，民爆光電才不得不撤回了其首次IPO的申報申請。
“民爆光電IPO最大的籌碼就是其業績?！币晃唤咏诿癖怆姷闹薪闄C構人士告訴叩叩財訊，這也讓其首次IPO足足支撐了五輪問詢才最終放棄，但同樣也是其業績的相對優質，才使得其在撤回首次IPO申請后不到一年時間，便重新站回到了擬創業板上市申報的隊伍中。
誠然，在最近三年的IPO報告期內，民爆光電的扣非凈利潤皆過億——在過往的創業板上市委審議中，業績過億的IPO項目也的確鮮少有被否決的，但在民爆光電報告期內依然存在的種種被現場督導出的“陋習”的前提下，民爆光電短期的整改是否能得到上市委員們的認可？這其中變數頗大。
“民爆光電此次IPO的結果業內還是比較關注，不僅是其曾遭受到了創紀錄的監管審核問詢，更是其多宗涉及內控有效性和合規性的瑕疵，在IPO報告期的最近一年即2021年還依然存在較大的問題，這在過去的IPO申報項目中是非常少見的。”上述資深保薦代表人認為，如果監管層最終認可了民爆光電內控的有關整改，那這是否也具有審核風向的代表性？
民爆光電的高業績是否將遮“百丑”？
1）現場督促揭“四宗罪”：承認最近一年內存“一般違法”，內控有效性何解？
即使是成功通過深交所現場督導的擬IPO企業，日前亦有在上市委會議上否決的先例。
在近日深交所公布的最新一期《創業板注冊制發行上市審核動態》（下稱《上市審核動態》）中稱，2022年8月中便有8家被現場督導的IPO項目申請撤回上市材料，另有1家擬上市企業雖然完成并通過了現場督導，但其后依然未能獲得上市委審議的通行。
這么看來，在短短幾個月中撤回材料并提起二次申報的民爆光電，雖然在二闖關中獲得了快速推進，但被否決的風險卻絲毫未有降低。
在此次二進宮創業板IPO上市中，民爆光電依然遭到了來自監管層的兩輪問詢以及一次落實審核中心意見，疊加首次申報的審核，民爆光電的IPO進程中，兩年時間里足足遭遇到了深交所8輪意見的反饋。
在撤回首次IPO申報后，為了實現繼續上市的目標，民爆光電的確對現場督導出的種種問題進行了整改。
但這種短期內的整改和依然貫穿于最新一次IPO報告期內的“不規范”問題相比，有效性到底有幾分？
民爆光電被深交所現場督導出的“不規范”、“違規”甚至是“違法”問題主要包括四大類。
首先是民爆光電的股權清晰問題。
對于擬IPO企業而言，股權歷史沿革及結構清晰不存爭議糾紛，是符合上市條件的基礎之一。
但民爆光電的股權結構的爭議則是阻礙其首次IPO推進的關鍵問題之一，其中尤以員工周金梅、黃丹等人的持股合理性，遭到了監管層的多番質疑。
周金梅、黃丹二人皆為民爆光電的員工，2018年，二人在獲取員工股權激勵時，卻并未按照民爆光電規定的激勵標準，而是多獲取了員工激勵股份。
這部分多獲取的股份的歸屬則存在爭議。
在經過深交所現場督查發現相關問題后，民爆光電在撤回首次IPO申請后，就相關多出的股份進行了處理，重新轉回給了自然人謝祖華。
謝祖華，即為民爆光電的實控人兼大股東。
公開信息顯示，謝祖華除直接持有民爆光電3892.5031萬股，占其此次IPO發行前總股本的49.59%外，還通過其實際控制的三家合伙企業分別間接控制著民爆光電37.07%、4.44%和4.44%的股權，也就是說謝祖華目前控制著民爆光電95.54%的股份。
超過九成股份歸大股東控制，這便很容易形成“一股獨大”的局面，如果實控人存在“獨斷”的風險，那么企業內控在“一言堂”的左右下，其有效性便很可能淪為空談。
于是，在民爆光電中，我們便看到了不僅員工股權激勵不按規辦事的罕見情形，也由此引發了民爆光電被現場督導中發現的第二宗“罪”——資金流水的規范。
和大股東亂配“員工股權激勵”一樣，民爆光電在近幾年的股權分紅上，也因民爆光電實控人的左右下，出現了不按股權比例分紅的不規范情形——民爆光電存在在2017年和2018年存在員工股東取得分紅款后，向實際控制人支付補償款的情形，也存在取得分紅后向實際控制人退回的情形。
民爆光電曾解釋稱，之所以出現上述分紅不規范情形，是因為其實際控制人謝祖華決定將稅后分紅再進行了二次分配引發，并表示“公司實際控制人已經意識到公司分紅及資金流水往來均涉及股權清晰問題”，并進行了“反省整改”。
此外，深交所在現場督導中還發現，民爆光電存在部分銷售人員與行政人員存在代銷報銷的問題。
而深交所在對民爆光電進行現場督導后發現其存在的最大問題，還是在于內控有效性的“缺失”。
如監管層現場督導發現，民爆光電存在ERP系統中的訂單與其紙質PI單上的客戶名稱、產品單價、產品數量、產品品名皆存在不一致的情況，尤其是數量、單價的不一致及無紙質PI問題，從2017年一直延續到2020年皆有類似情況出現。
而2020年這明顯是存在民爆光電最新一次IPO的報告期內。
另在現場督導也發現，其前次保薦機構抽取樣本執行采購和付款循環穿行測試的過程中，民爆光電存在請購單制單人與審核人為同一人、入庫單制單人與審核人為同一人，還存有入庫單時間早于送貨單時間等情形。
此外，備受創業板重視的研發指標項下，民爆光電也存在多起不審慎和難合規之處。
如公司研發領料清單中部分領料人員為生產或倉庫人員，公司將上述人員的領料也計入研發費用，并且將研發費用按照各研發項目平均分配，未按照項目實際發生情況進行。
相對于股權結構的明晰、資金流水的質疑以及內控有效性的待榷，在此次IPO報告期內最近一期中還仍然存在的大比例違法的勞務派遣問題，則是業內對此次民爆光電IPO審核結果最為關注之點。
雖然早在2014年初人力資源和社會保障部便正式頒布并實施了《勞務派遣暫行規定》（下稱“暫行規定”），其中明確指出“用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%”，根據現實情況，人社部還給予了該政策以過渡安排，即“用工單位在《暫行規定》實施前，使用被派遣勞動者數量超過其用工總量10%的，可以在《暫行規定》施行之日起兩年內逐步降至規定比例”。
但距離過渡期已經過去了足足六年時間，勞務派遣違規則依然屢屢可見。
民爆光電便可謂是其中“違法違規”的典型代表。
“在過去的擬IPO企業中，也的確有在IPO報告期內存在勞務派遣超過10%的情形存在，但絕大部分都是發生在報告期的初期，此后便得到了整改，且在報告期大部分時間內再未出現違反勞務派遣的情況?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表告訴叩叩財訊，像民爆光電這樣，在此次IPO報告期內的幾年內幾乎皆存在相關違規的，尤其是在IPO最近一個完整財務報告年度，勞務派遣情況不但未得到合規清理反而趨勢不斷“惡化”的，可能僅此一例。
據公開數據顯示，此次民爆光電報告期內的2019年，民爆光電的勞務派遣人數基本上都還是穩定在10%以內，2020年1月，是其勞務派遣比例在近三年內首度超過10%的開端，時間進入2021年，也就是民爆光電此次IPO報告期的最近一期時間里，其勞務派遣比例出現了井噴之狀，除2021年12月當月的派遣比例未超過10%外，其與11個月大多數時間的勞務派遣占比皆在15%以上，尤其是2021年1月、2月，勞務派遣人數的占比更是達到了23.43%和21.89%，同年的4月和9月，勞務派遣的比例也超過了18%。
民爆光電解釋稱，公司因業務量增加，而招工困難，導致短期內用工緊張，為解決短期用工需求導致了勞務用工人數的短期超標。
“絕大部分擬IPO企業的違規在報告期內的整改都是遞減的趨勢，而民爆光電的勞務派遣問題，在IPO報告期內不但未進行有效規范，反而越演越烈。說到業務量增加和招工困難等問題，這些都是出現勞務派遣情況的企業的共性，這些企業絕大部分為了IPO成功，早早地在報告期初期便不惜代價對相關問題進行合規，如果民爆光電在IPO報告期的最近一年中還存有此情況，并獲得監管層認可的話，這是否說明有關問題的清理則可以押后到IPO報告期后期處理呢？”上述資深保薦人代表認為。
民爆光電也承認自己在2021年即此次IPO最近一年的報告期內就勞務派遣問題存在“違法”。其稱按照《深圳市勞動監察行政處罰自由裁量標準（2019年修訂版）》第64條，針對用工單位使用被派遣勞動者數量超過其用工總量法定比例的違法行為，勞務派遣比例在10%至40%之間的，屬于一般違法行為。
即便民爆光電并未被界定為“重大違法”，但其有關行為顯然也是“知法違法”。
事實上，民爆光電并非不了解《暫行規定》中的有關規定。
早在2020年6月首次申報IPO之時，民爆光電便刻意對報告期內出現的勞務派遣問題進行了合規化處理。
斯時，民爆光電稱“報告期內，發行人及其子公司因個別月份生產人員流動導致勞務派遣用工數量略超過發行人及其子公司用工總量 10%的情形，該等情形出現后，發行人均積極調整用工結構，在次月將勞務派遣用工人數降低至發行人及其子公司用工總量 10.00%以下”。
2）業績頹勢已顯 縮減募資二闖關
業績，或是民爆光電闖關IPO的最大王牌。
即便是在經過IPO報告內歸母凈利潤的逐年下滑，2021年，民爆光電依然錄得了1.69億的歸母凈利潤和1.56億的扣非凈利潤——這一業績雖較2019年時那突破2億的歸母凈利潤和1.86億的扣非凈利潤相比已呈現明顯的頹勢，但依然是眾多擬創業板上市企業所望而不可及的存在。
正如上述所言，在注冊制創業板審核中，最近一期扣非凈利潤過億的IPO申報者鮮有被否決的案例。
但相對“豐厚”的業績依然難掩“成長性”和“持續性”的質疑。
毛利率指標，已經直接將民爆光電越發羸弱的盈利能力直接“出賣”。
在2019年至2021年間，民爆光電IPO報告期內，主營業務毛利率出現了較為劇烈的波動，尤其是2021年，更是出現了大幅的下滑。
據公開財務數據顯示，2019年，民爆光電主營業務毛利率還高達37.51%，到了2020年則壓縮至34.11%，時間進入2021年，民爆光電的其主營業務毛利率卻被大幅跌至28.19%。
也正是毛利率的大幅波動，這也讓民爆光電遭遇到了在此次IPO報告期2019年至2021年間增收不增利的尷尬。
不過，2022年上半年民爆光電的財務表現似乎為其“成長性”和“持續性”問題增添了幾分籌碼。
據民爆光電披露的2022年上半年財務信息稱，2022年上半年，其營業收入為7.45億同比增長22.29%，歸母凈利潤達1.16億，較去年同期的7026萬元大增65.44%。
但民爆光電沒有明確透露的是，其在正在經歷的2022年下半年中，其無論是營收還是利潤又再度雙雙陷入了較大幅度的下滑中。
民爆光電預測，其2022年全年營收約為13.5億至14億，歸母凈利潤在1.86億至1.93億之間，對應的扣非后凈利潤為1.66億至1.73億。
對于民爆光電2022年上半年財務數據可知，其2022年下半年中，營業收入則約在6.05億至6.55億之間，同比2021年下半年營收的8.04億規模營收，同比下滑幅度在18.5%至24.7%間。歸母凈利潤方面，民爆光電2022年下半年則約錄得在0.7億—0.77億之間，同比2021年下半年那約9964.42萬的歸母凈利潤，同比最大下滑幅度將接近30%。
預測中的民爆光電2022年扣非凈利潤，在2022年上半年的“短暫繁榮”之下，雖然較2021年略有增長，但依然距離IPO報告期初期2019年那扣非后1.86億的凈利潤存有顯著的差距。
同時，民爆光電也承認，2022年預計將同比略有增長的扣非凈利潤背后，也并非是業務景氣度的回升，主要得益于“股份支付費用加速行權，公司2022年分攤的股份支付減少”、“美元匯兌人民幣匯率上漲”及“資產減值損失和信用減值損失減少”。
或許正是對近年來業績的不自信。
在二次同樣申報創業板IPO之時，民爆光電也悄然調低了募資額度。
在最新披露的IPO招股書中，民爆光電稱計劃發行不超過2617萬股以募集11.02億資金。
但在2020年7月首次申報上市的募資計劃中，民爆光電則同樣計劃發行不超過2617萬股，但計劃募資的額度則為12.04億。
兩次申報相較，民爆光電消減了超過一億的融資規模。
對于兩次IPO的募投項目，差異最大的則是“LED照明燈具自動化擴產項目”。
“LED照明燈具自動化擴產項目”皆出現在了民爆光電兩次IPO的募投項目中，但不同的是，同樣是“LED照明燈具自動化擴產項目”，在第一次申報IPO時，民爆光電稱該項目投資總額為8.3億元，建設周期為24個月，但到了最新的申報材料中，“LED照明燈具自動化擴產項目”的投資總額則被大幅簡化為5.9億，建設周期也拉長至36個月。
（完）