河南秋樂種業(yè)科技股份有限公司（證券簡稱：秋樂種業(yè)；證券代碼：831087.NQ）是一家集農(nóng)作物種子的育種、擴(kuò)繁、加工、推廣、銷售和技術(shù)服務(wù)于一體的生物育種企業(yè)，目前正在沖刺北交所IPO。
據(jù)招股書，秋樂種業(yè)是中國種子協(xié)會(huì)于2019年認(rèn)定的中國種業(yè)信用骨干企業(yè)之一，其2020年大田玉米商品種子銷售收入位列行業(yè)第13名，小麥商品種子銷售收入位列行業(yè)第62名。秋樂種業(yè)的種子產(chǎn)品已覆蓋安徽、河南、河北、山東等市場區(qū)域，2013年，“秋樂QIULE”商標(biāo)被國家工商行政管理總局認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。
截至招股書簽署日，秋樂種業(yè)自主培育并通過審定或登記的植物新品種有18項(xiàng)，包括其自主培育的秋樂368玉米種、秋樂618玉米種、豫研1501玉米種等優(yōu)質(zhì)植物新品種。2019年至2021年，秋樂種業(yè)自主研發(fā)的品種實(shí)現(xiàn)銷售收入11378.07萬元、10248.49萬元、15410.61萬元，占其主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為35.67%、38.32%、46.22%。
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但我們研究發(fā)現(xiàn)，秋樂種業(yè)的核心技術(shù)人員認(rèn)定似乎有些隨意，或與關(guān)聯(lián)方存在研發(fā)人員混同的情形。同時(shí)，秋樂種業(yè)招股書的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或有遺漏，信息披露質(zhì)量似乎有待提高。
來源：攝圖網(wǎng)
核心技術(shù)人員的認(rèn)定似乎有些隨意
招股書上會(huì)稿稱，秋樂種業(yè)的核心技術(shù)人員為魯海華、王振云2人，但據(jù)秋樂種業(yè)2020年6月披露的科創(chuàng)板招股書，秋樂種業(yè)的核心技術(shù)人員為張新友、侯傳偉、魯海華、張東東、孫文鑫、王振云6人。這樣看來，報(bào)告期內(nèi)，秋樂種業(yè)對其核心技術(shù)人員的認(rèn)定似乎發(fā)生了變化。不過，其招股書上會(huì)稿稱，報(bào)告期內(nèi)，秋樂種業(yè)的核心技術(shù)人員未發(fā)生變動(dòng)。
首輪問詢中，交易所要求秋樂種業(yè)補(bǔ)充說明核心技術(shù)人員的判斷標(biāo)準(zhǔn)、變化情況及原因。秋樂種業(yè)回復(fù)稱，招股書未將張新友認(rèn)定為核心技術(shù)人員，是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)張新友是以公司董事長的身份參與其決策管理的，未作為其具體研發(fā)項(xiàng)目的直接負(fù)責(zé)人參與具體研發(fā)工作；未將侯傳偉認(rèn)定為核心技術(shù)人員，是因?yàn)楹顐鱾ルm然參與了研發(fā)事項(xiàng)決策，但其作為總經(jīng)理，也承擔(dān)了生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，未作為具體研發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人專職參與秋樂種業(yè)的具體研發(fā)工作；未將張東東、孫文鑫認(rèn)定為核心技術(shù)人員，是因?yàn)槎搜邪l(fā)的植物新品種對秋樂種業(yè)報(bào)告期內(nèi)對應(yīng)產(chǎn)品的收入和利潤貢獻(xiàn)較小。
不過，令人疑惑的是，根據(jù)北交所招股書，秋樂種業(yè)的核心技術(shù)人員王振云主持和參與培育了秋樂2122小麥種、秋樂1302小麥種、秋樂168小麥種、秋樂6號(hào)小麥種等；根據(jù)科創(chuàng)板招股書，孫文鑫作為負(fù)責(zé)人選育了秋樂2122、秋樂1302、秋樂168、秋樂6號(hào)、大平原1號(hào)等。
對比可以看出，王振云參與培育的品種似乎孫文鑫均有參與，且孫文鑫為選育秋樂2122、秋樂1302、秋樂168、秋樂6號(hào)的負(fù)責(zé)人，但秋樂種業(yè)的招股書將王振云認(rèn)定為核心技術(shù)人員，卻沒有將孫文鑫認(rèn)定為核心技術(shù)人員。
另外，據(jù)科創(chuàng)板招股書，張東東作為負(fù)責(zé)人選育且通過審定的玉米新品種主要有豫研1501、秋樂117等。秋樂種業(yè)北交所招股書稱，豫研1501獲得了市場的高度認(rèn)可，科技成果轉(zhuǎn)化顯著，并稱報(bào)告期內(nèi)，秋樂種業(yè)銷售的玉米種主要包括秋樂368玉米種、秋樂618玉米種、豫研1501玉米種、鄭958玉米種等，即豫研1501為秋樂種業(yè)報(bào)告期內(nèi)主要銷售品種之一，但其問詢回復(fù)卻以張東東研發(fā)的新品種對收入和利潤貢獻(xiàn)較小為由，未將張東東認(rèn)定為其核心技術(shù)人員。
信息披露質(zhì)量似乎有待提高
河南豫研種子科技有限公司（以下簡稱：豫研科技）、河南金娃娃種業(yè)有限公司（以下簡稱：金娃娃）為秋樂種業(yè)的子公司。工商信息顯示，報(bào)告期內(nèi)，豫研科技曾存在第一分公司，于2019年12月注銷，金娃娃曾存在農(nóng)業(yè)路經(jīng)營部、滑縣分公司兩個(gè)分公司，分別于2019年4月、2020年11月注銷。
據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說明書》第40條，發(fā)行人應(yīng)披露其分公司、子公司信息。但秋樂種業(yè)招股書并未披露豫研科技第一分公司、金娃娃農(nóng)業(yè)路經(jīng)營部的信息，“報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人注銷子公司、分公司情況”處也未列示上述兩家分公司，僅列示了金娃娃滑縣分公司。
招股書顯示，據(jù)魯市監(jiān)罰決字[2019]241號(hào)行政處罰決定書，2019年7月，魯山縣市監(jiān)局認(rèn)定，秋樂種業(yè)在魯山縣域內(nèi)銷售“秋樂218”玉米種子時(shí)發(fā)放的廣告宣傳頁內(nèi)容中對種子主要性狀描述與審定公告不一致，對秋樂種業(yè)處以1萬元的罰款。
據(jù)魯市監(jiān)罰決字[2019]242號(hào)行政處罰決定書，2019年7月，魯山縣市監(jiān)局認(rèn)定金娃娃在魯山縣域銷售“秋樂368”玉米種子時(shí)發(fā)放的廣告宣傳頁內(nèi)容中對種子主要性狀描述與審定公告不一致，對金娃娃處以1萬元的罰款。
由此來看，2019年，秋樂種業(yè)被處罰款的金額應(yīng)當(dāng)不低于2萬元，但招股書“營業(yè)外支出”處顯示，2019年，秋樂種業(yè)的營業(yè)外支出合計(jì)6.33萬元，包括對外捐贈(zèng)2萬元、非流動(dòng)資產(chǎn)損壞報(bào)廢損失2.43萬元、其他1.89萬元，“其他”項(xiàng)金額也低于罰款金額。
秋樂種業(yè)的招股書稱，其運(yùn)雜費(fèi)主要系母子公司、辦事處及加工中心之間的貨物調(diào)撥產(chǎn)生的費(fèi)用，招股書將其列入銷售費(fèi)用。
2017年7月，財(cái)政部修訂和發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》，對于在中國上市的企業(yè)，要求從2020年1月1日起執(zhí)行新準(zhǔn)則。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會(huì)計(jì)類第2號(hào)》，對于為履行客戶合同而發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)用，屬于收入準(zhǔn)則規(guī)范下的合同履約成本，若運(yùn)輸活動(dòng)發(fā)生在商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移之前，通常不構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入合同履約成本，最終計(jì)入營業(yè)成本。
對于與履行客戶合同無關(guān)的運(yùn)輸費(fèi)用，若運(yùn)輸費(fèi)用屬于使存貨達(dá)到目前場所和狀態(tài)的必要支出，形成了預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源時(shí)，應(yīng)計(jì)入存貨成本，否則計(jì)入期間費(fèi)用。
按照上述規(guī)定，從秋樂種業(yè)招股書描述的情況來看，其貨物調(diào)撥似乎應(yīng)當(dāng)計(jì)入營業(yè)成本或存貨成本，而秋樂種業(yè)將運(yùn)輸費(fèi)用計(jì)入了銷售費(fèi)用，不知道是否能夠滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及監(jiān)管要求呢？
另外，據(jù)公司一部監(jiān)管[2022]206號(hào)，2022年4月，因秋樂種業(yè)2019年年報(bào)存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯(cuò)報(bào)，構(gòu)成信息披露違規(guī)，股轉(zhuǎn)公司對秋樂種業(yè)及其時(shí)任董事長兼總經(jīng)理侯傳偉、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李敏采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或有遺漏，似乎與關(guān)聯(lián)方存在研發(fā)人員混同
河南秋樂聚豐農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱：聚豐科技）為秋樂種業(yè)的子公司，據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，劉德穩(wěn)曾持有聚豐科技35%的出資份額。聊城秋樂農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱：聊城秋樂）為秋樂種業(yè)報(bào)告期內(nèi)曾存在的控股子公司，2019年12月注銷，工商信息顯示，注銷前，劉海峰持有聊城秋樂49%的出資份額。那么，秋樂種業(yè)是否應(yīng)當(dāng)基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，將劉德穩(wěn)、劉海峰認(rèn)定為其關(guān)聯(lián)方呢？
工商信息顯示，聊城秋樂2018年工商年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)通信地址均與聊城秋樂電子商務(wù)有限公司（以下簡稱：秋樂電商）2018年工商年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)通信地址相同，且兩家公司均于2019年12月17日注銷。不知道秋樂種業(yè)、聊城秋樂、秋樂電商之間是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？
另外，工商信息顯示，董某某持有秋樂電商55%的出資份額，同時(shí)，山東合眾德營農(nóng)業(yè)科技服務(wù)有限公司（以下簡稱：合眾德營）的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理也叫董某某。據(jù)秋樂種業(yè)的招股書披露，2021年11月，秋樂種業(yè)向合眾德營租賃房屋用于倉儲(chǔ)。
河南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院（以下簡稱：河南農(nóng)科院）為秋樂種業(yè)的實(shí)際控制人，河南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院煙草研究所（以下簡稱：煙草研究所）為河南農(nóng)科院控制的科研單位，為秋樂種業(yè)的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)秋樂種業(yè)2020年6月披露的科創(chuàng)板招股書，劉會(huì)杰于2018年1月至招股書披露日任秋樂種業(yè)的小麥?zhǔn)聵I(yè)部經(jīng)理。據(jù)國家專利局網(wǎng)站，2019年5月，劉會(huì)杰作為發(fā)明人，為煙草研究所申請了“一種烘烤過程中煙葉水分含量無損檢測方法”（申請?zhí)枺?01910385802.1）的發(fā)明專利。不知道秋樂種業(yè)是否存在同關(guān)聯(lián)方研發(fā)人員混同的情形呢？又是否為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)了研發(fā)費(fèi)用呢？
除了上述問題外，秋樂368玉米種為秋樂種業(yè)的核心產(chǎn)品之一，但據(jù)中國種子協(xié)會(huì)《關(guān)于公布“2019年尋找玉米高產(chǎn)品種”測產(chǎn)結(jié)果的通知》，秋樂368的測產(chǎn)產(chǎn)量為786.32公斤，在11家測產(chǎn)企業(yè)中位列第10位，遠(yuǎn)低于排名第一位產(chǎn)品的測產(chǎn)產(chǎn)量1097公斤。
2019年至2021年，秋樂種業(yè)的第三方回款金額為11912.96萬元、7630.51萬元、3179.48萬元，占銷售回款比例分別為40.29%、27.04%、7.47%，占營業(yè)收入比例分別為36.8%、28.08%、9.39%，占比一直較高。
2019年至2022年，秋樂種業(yè)4度分紅，分別派發(fā)現(xiàn)金紅利1177.74萬元、1308.6萬元、785.16萬元、1982.4萬元，累計(jì)分配現(xiàn)金股利5253.90萬元。秋樂種業(yè)又?jǐn)M通過本次IPO募資800萬元用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。