記者丨曉敏 見習生丨 陳力

出品丨鰲頭財經（theSankei）

近日，南京波長光電科技股份有限公司（下稱波長光電）完成了第二輪審核問詢回復。盡管在IPO進程之中，該公司掛牌過新三板，并于去年摘牌。

(資料圖)

據深交所網站消息，創業板上市委員會定于2022年9月8日召開2022年第63次上市委員會審議會議，屆時將審議波長光電的首發事項。

本次IPO，波長光電擬登陸創業板，計劃募集資金3.19億元，其中1.3億元用于激光光學產品生產項目、1.14億元用于紅外熱成像光學產品生產項目、0.75億元用于波長光學研究院建設項目。

但公司在內控方面疑存在缺陷，甚至出現了會計差錯導致凈利下降4成；且公司存在頻繁的關聯交易，迷霧重重。

內控乏力？財務出現“烏龍”

根據招股書，波長光電曾對2018年度、2019年度財務報表涉及的會計差錯進行更正。值得注意的是，該兩個年度之中的2019年不僅是IPO預備期，還是實際在新三板掛牌的期間。

該兩個年度的會計差錯涉及項目也不少，招股書顯示，相關差錯包括收入及成本確認、費用跨期、存貨跌價準備重新計算、股份支付費用調整、研發材料成本重分類、無形資產累計攤銷調整等，對凈利潤影響比例較大，一度竟達40.15%。

有資深會計從業人士直言，專業的事務所幾乎不可能犯下這樣（對凈利潤率影響如此大）的錯誤。

根據招股書：

會計差錯更正前，波長光電2018年的營業收入為2.27億元，扣非后歸母凈利潤為3639.9萬元，總資產為2.84億元，總負債為4023.3萬元。會計差錯更正后，2018年，波長光電的營業收入為2.32億元，扣非后歸母凈利潤為2178.5萬元，總資產為2.76億元，總負債為4729.28萬元。

2019年會計差錯更正前，波長光電的營業收入為2.26億元，扣非后歸母凈利潤為1942.45萬元，總資產為3.08億元，總負債為4940.23萬元。而在會計差錯更正之后，2019年，波長光電的營業收入為2.26億元，扣非后歸母凈利潤為2094.43萬元，總資產為3.02億元，總負債為5643.38萬元。

經對比，2018年的會計差錯更正之后，波長光電的扣非后歸母凈利潤減少了1461.4萬元，降幅超過40%。總負債卻增加了705.98萬元，增幅為17.55%。

“會計差錯不是不會出現，而是在實際工作之中經常出現，但上市公司報表從下到上、從內到外再到內，各種審核環節下來，出現涉及眾多項目的會計差錯可能性是微乎其微的。而且該公司（2018年）會計差錯更改前后的凈利潤變動竟然高達40%，不排除有人為調整利潤，‘美化’財報的可能性。”上述會計從業人士直言。

深交所也對此在首輪問詢中提出，要求波長光電結合公司財務內控制度建立及執行情況，說明公司是否存在會計基礎薄弱的情形，與財務報告相關的內部控制是否有效，是否對本次發行構成重大不利影響。

公司對此回復稱，2019年度存在財務核算不準確情形，相關人員認真總結了原因，并針對性加強學習專業知識，改進財務內控流程，經過整改已經逐步形成了健全的財務制度和內控制度。且在2021年7月更換了會計師事務所。

2014年就掛牌新三板，2019年才發現財務核算不準確？對于這個回復，見仁見智吧。

關聯交易頻繁，定價是否公允

根據招股書，波長光電與實控人、董監高、技術人員等相關利益方人員存在諸多關聯交易。

其中，2018年末，波長光電向其總經理胞弟吳玉亮采購設備資產，采購金額為20.04萬元。

2018到2021年，波長光電向吳玉亮分別支付津貼52.56萬元、80.56萬元、8.47萬元、4.44萬元，吳玉亮四年合計領取津貼146.03萬元。

根據招股書，實際控制人黃勝弟與子公司新加坡波長光電的關聯交易，主要為租用黃勝弟車輛，報告期該事項共向黃勝弟支付22.4萬元，但該車的價值是多少，一般市場的租賃費用是多少，租賃費用是否合理等信息在招股書中并未給出說明。

此外，波長光電的子公司光研科技從實際控制人朱敏及一致行動人黃玉梅處租賃房產的價格公允性，波長光電也未在招股書中做出詳細說明。

根據招股書，光研科技分別與黃玉梅和朱敏簽訂租賃合同，每半年提前預付對方半年度的租金，但實際上，公司每半年卻向黃玉梅、朱敏支付了全年的租金。2019年1月，公司分別向黃玉梅、朱敏支付租金15.23萬元和14.59萬元，2019年7月，公司再次分別向黃玉梅、朱敏支付15.23萬元和14.59萬元。兩次操作之后導致黃玉梅、朱敏在2019年1月至6月期間分別占用公司資金7.62萬元、7.3萬元，在2019年7月至12月期間分別占用公司資金15.23萬元、14.59萬元。

對此，公司再次回復稱是會計疏漏。

根據公開信息，波長光電目前擁有4家全資子公司、1家控股子公司，1家全資孫公司、1家控股孫公司、并參股2家公司。

波長光電與上述公司均發生了關聯交易，在2019到2021年之間，公司集中注銷了一批關聯公司，但截止目前仍存在大量的關聯交易。

對此，在回復深交所問詢中，波長光電認為，公司不存在向關聯方或其他第三方輸送不恰當利益的情形，并按有關法律、法規、規范性文件及公司內部規章制度履行了必要的內部程序，不存在現存的或潛在的爭議，不存在損害公司利益的情形。